龙旗科技（603341）9月18日晚间公告，将收购苏州安瑞可信息科技有限公司（以下简称标的公司）的股权比例由80%下调至60%，对价由11.2亿元降至8.4亿元，标的公司整体估值维持14亿元不变。

　　本报曾于8月14日刊发报道《大跌超10%，龙旗科技收购标的大股东五个月前刚进入》，关注该收购标的公司新晋大股东任立国“五个月前刚进入、清仓式套现”等问题。根据最新修改方案，本次任立国的转让比例将由41.10%降至37.47%，保留约3.63%股权，不再清仓式退出。

　　更关键的是利益绑定安排：新方案中创始人丁志永承诺以不低于5000万元在二级市场买入龙旗科技A股，购股完成后12个月内不卖出，并对业绩承诺补偿承担连带责任。同时披露的监管工作函回复还显示，标的公司估值在一年多时间内由1.8亿元跃升至本次收购的14亿元。

　　不再清仓式套现

　　8月13日晚间，龙旗科技公告拟以11.2亿元现金收购标的公司80%股权。消息公布次日，龙旗科技H股大跌10.55%，A股高开低走收出大阴线。市场分歧的焦点直指收购标的公司第一大股东任立国，他五个月前才刚进入标的公司。

　　当时的公告显示，任立国持有标的公司41.10%股权，对应交易金额高达7.14亿元，是六名交易对方中套现最多的一位。更令市场关注的是，任立国与标的公司创始人丁志永系父子关系。

　　监管工作函回复显示，2026年3月，丁志永将所持41.10%股权以1元/注册资本的价格转让给任立国，其持股从约51.37%（第一大股东）降至10.27%。这意味着，这位新晋大股东几乎是收购前夕才拿到股权，随即就要借本次交易一次性套现离场，其承担的业绩承诺补偿，其权责是否匹配存在疑问。

　　9月18日晚间龙旗科技披露的补充协议，对原方案作出重大调整。收购比例由80%下调至60%，交易对价由11.2亿元降至8.4亿元，对应标的公司整体估值维持不变；调整后，任立国的转让比例由41.10%降至37.47%，保留约3.63%股权，不再清仓式退出；创始人丁志永不再参与本次转让。

　　更关键的是利益绑定安排：为增强业绩承诺人的履约能力，补充协议约定：丁志永承诺以不低于5000万元在二级市场择机买入龙旗科技A股，购股完成后12个月内不卖出；任立国股权价款不足以补偿业绩缺口时，由丁志永以现金补足；丁志永、任立国、李华三方对业绩承诺补偿承担连带责任。此外，补充协议还简化了业绩补偿触发条件，并设定创始股东超额业绩奖励上限，即每年不超过3000万元、三年累计不超过9000万元。

　　估值一年多翻近8倍

　　监管工作函回复还首次完整披露了标的公司2025年以来的历次股权转让定价，勾勒出一条陡峭的估值攀升曲线。

　　2025年2月，宝馨实业、领汇投资等老股东向算网投资等转让股权时，标的公司对应估值约为1.8亿元；同年4月，GLP将30%股权转让给苏州安数晟，对应估值升至2.86亿元；2025年9月，算网投资将8.29%股权转让给标的公司实控人配偶李华，对应估值回落至1.26亿元；2026年2月，领锐投资、元亚投资向王忠慧、陈波转让股权，对应估值2.4亿元；2026年3月，丁志永将41.10%股权转让给任立国，对应估值约1333万元。

　　本次交易，龙旗科技按14亿元整体估值收购60%股权。

　　从2025年2月的1.8亿元到本次收购的14亿元，标的公司估值在一年多时间翻了近8倍。

　　龙旗科技认为，标的公司2025年以来的历次股权变动“多为老股退出、产业客户入股、股权结构优化及家庭内部财产调整安排，相关交易定价由各方商议决定，非资产评估结果”，而本次评估系基于基准日时点标的公司经营业绩、盈利能力等实际情况，综合公开市场投资者对相同行业相似公司的价值判断所得出的市场价值，本次评估结果与历次股转交易对价对应的标的公司100%股权价值存在差异，具备合理性。

　　龙旗科技还披露，2026年1—6月，标的公司已实现营业收入1.09亿元，净利润为3128.86万元，在手订单总额为5.77亿元。

（文章来源：中国基金报）