6月11日，北交所官网披露关于先临三维科技股份有限公司（简称“先临三维”）公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函。

　　招股书显示，先临三维成立于2004年，专注于高精度三维视觉软、硬件技术研发及应用，主要从事高精度3D扫描仪及软件的研发、生产和销售。

　　北交所第二轮问询函指出，2023年至2025年，先临三维产品退换货金额从292.80万元增至934.10万元，退换货金额占比同时提高。

　　先临三维被要求说明退换货金额及比例逐年增高的原因及合理性，退换货的后续处理情况，结合与主要经销/直销客户合作背景、老客户复购情况、新客户开拓情况、在手订单等，说明公司业绩增长是否具有可持续性。

　　此外，北交所关注到，2022年，先临三维以8748.68万元的价格受让天远三维少数股东李仁举、叶成蔚等合计持有的天远三维48.8480%股权；天远三维主要从事计量级工业扫描仪的研发、销售，共有6名员工，非流动资产中主要包括对于天津天远及杭州天远（主要从事计量级工业扫描仪的生产、研发、销售）的长期股权投资6822.20万元。

　　对此，北交所要求先临三维说明天远三维历史沿革、定位、业务规模、品牌情况、人员情况、客户情况，是否仍实际经营业务，持股天津三远及杭州天远的原因；说明股权收购的定价公允性及资金最终流向，李仁举职位权限，是否仍能对公司经营决策施加重大影响。

　　与此同时，问询函指出，2015年12月，先临三维以支付现金及增资方式取得天远三维55.00%股权；经双方协商一致，北京天远整体作价为9227万元。先临三维合并成本6900万元，取得的可辨认净资产公允价值份额为1915.50万元，形成商誉4984.50万元。2019年末，先临三维对天远三维的商誉计提减值准备2247.12万元。

　　先临三维被要求说明天远三维以前年度的经营业绩、增长率、行业水平以及管理层对市场发展的预期的具体情况，关键参数确定是否合理；说明收购天远三维合并成本的计算方法，是否符合《企业会计准则》的规定，商誉计算是否准确；说明收购对手方情况，是否与公司存在关联关系，相关资金最终流向。

　　此外，北交所关注到，美国先临、德国先临负责北美/欧洲地区的产品销售和本地化技术服务，德国先临报告期期末存货、固定资产、在建工程等长期资产金额分别为8583.07万元、1789.19万元，美国先临报告期期末存货、固定资产、在建工程等长期资产金额分别为6534.41万元、924.47万元。

　　对此，北交所要求先临三维说明境内外各主体之间交易情况，美国先临、德国先临等子公司净资产及净利润为负的原因，是否涉及转移定价，是否存在税务合规性风险。

（文章来源：深圳商报·读创）