财联社5月7日讯（记者陈抗）*ST棒杰（002634.SZ）的内部治理矛盾进一步升级。公司今日早间公告称，5月6日召开的第六届董事会第二十七次会议审议通过了两项关键议案，分别是《关于不予提交控股股东临时提案至股东会审议的议案》及《关于不予提交持股3%以上股东临时提案至股东会审议的议案》。两项议案均以7票同意、2票反对获得通过，董事长曹远刚及非独立董事刘俊投出反对票，并对董事会程序合法性提出质疑。

　　在公司处于重整关键阶段的背景下，上述提案涉及董事会席位调整、重整协议审议等事项，似乎预示着一场更深层的博弈。

　　两项提案引发程序争议

　　此次被董事会拒绝提交的第一项提案，来自控股股东上海启烁，这份临时提案的核心诉求是提请罢免夏金强（总经理）、刘姣两名董事职务。第二项提案则来自持股3.17%的自然人股东任欣，内容是提请股东大会审议公司与美年大健康签署的《重整投资协议》。

　　从表面看，这两项提案分别对应“董事会成员调整”和“重整协议表决”。但放到*ST棒杰当前的特殊处境里，前者关系到董事会席位和公司治理结构，后者关系到重整投资方案能否顺利落地，以及公司未来控制权归属。

　　在董事会表决中，曹远刚和刘俊投了反对票。两人的核心意见相对一致：董事会作为召集人，只有形式审查权，不能实质审核；而股东提交的两项议案没有违法违规，也在股东会职权范围内，应及时公告并提交股东会审核。

　　曹远刚进一步认为，《重整投资协议》涉及公司股本增加，依法应当由股东会决议，而不是董事会直接拦下。他还指出，否决股东提案时应聘请独立第三方出具《法律意见书》，但当前程序存在违规和瑕疵。

　　刘俊的态度更直接。他认为董事会此举“违法否决”股东提案，侵犯了持股5%以上股东的法定提案权，而且没有给予补正机会，也没有依法聘请律所出具独立法律意见书。刘俊认为，要求罢免董事是股东会审议内容，不是董事会形式审查范围，他还质疑，本次临时董事会本身未经全体董事同意，程序存在争议。

　　重整阶段引发多方博弈

　　*ST棒杰在今年披露进入预重整程序，并更新重整相关进展。此前公告显示，公司已与产业投资人美年大健康签署《重整投资协议》。根据协议，美年大健康拟作为产业投资人参与公司重整投资。市场此前普遍关注该事项是否将对公司控制权、主营业务以及后续经营方向产生影响。

　　回溯整个局势可以发现，随着*ST棒杰进入重整阶段，围绕董事会治理、重整投资安排及后续经营方向等事项，上市公司、控股股东、部分董事及产业投资人之间的分歧逐渐公开化。

　　以董事长曹远刚、非独立董事刘俊为代表的一方强调股东权利、法定程序和重整方案的合规性；控股股东上海启烁及其背后的实控人黄荣耀意图重新调整董事会结构，继续掌握公司治理主导权。

　　与此同时，还有夏金强、刘姣、董秘刘栩等日常经营执行人员，以及外部重整投资人美年大健康及其实际控制人俞熔，他们共同推进了重整协议的签订。

　　*ST棒杰的矛盾始于跨界光伏后经营承压，业绩和债务问题持续恶化，最终把公司推入重整和控制权重组的状态。董事会否决临时提案，将公司治理冲突从幕后推到台前，也让接下来的重整进入了一个高风险博弈期，后续的进展仍存在不确定性。

（文章来源：财联社）