上海证券交易所近日向永杰新材料股份有限公司下发重大资产重组问询函，就其拟以现金收购奥科宁克（秦皇岛）铝业有限公司100%股权和奥科宁克（昆山）铝业有限公司95%股权的交易草案，提出多项核心问题，直指本次交易的核心风险与商业合理性。问询函首要关注公司产能消化能力。永杰新材现有年产能48.5万吨，收购标的将新增25万吨产能，增幅超50%。交易所要求公司结合行业需求、自身产能利用率及订单情况，说明是否存在产能闲置或过度扩张风险。公司为此终止了原募投的锂电池技改项目，并将2.56亿元募集资金变更用于本次交易，其决策依据受到审视。交易方案中的特殊安排亦被重点问询。对于昆山标的未收购的5%股权，其不享有投票权、分红权，但未来行权产生的所有税费均由上市公司承担。上交所要求公司说明该安排的商业实质、是否存在显失公平及损害中小股东利益的情形。标的资产的持续盈利能力是另一大焦点。秦皇岛标的2025年虽扭亏为盈，但主要依赖一笔“非持续性”的福特临时订单，且主要租赁资产即将到期，部分设备因历史效益不佳长期闲置，设备类固定资产评估增值率为-39.44%。交易所要求公司剔除福特订单等特殊因素，还原标的真实盈利水平，并分析其订单结束后的业务可持续性。此外，问询函还涉及标的固定资产产权瑕疵、租赁资产大额减值、估值差异合理性、客户集中度高且外销占比大、技术许可存在销售限制与改进技术归属条款、以及交易完成后公司资产负债率大幅上升至59.47%带来的偿债压力等一系列问题。

（文章来源：南方财经网）