3月9日，据北交所网站披露的信息显示，3月6日，山东泰鹏环保材料股份有限公司（下称“泰鹏环保”）收到IPO第二轮审核问询函，问询函中对于公司7名共同实控人平均年龄约60岁，公司控制权的稳定性及争议解决机制、连年分红后补流等情况进行重点问询。

　　据招股书披露的信息，泰鹏环保成立于2003年，主要从事各类非织造材料的研发、生产及销售，主要产品包括纺粘非织造布、针刺非织造布、高温过滤材料等。公司产品广泛用于过滤与分离、工业用材、土工与建筑等领域。公司过滤与分离领域产品是最主要的业务领域，收入占比已超过50%。

　　7名实控人平均年龄约60岁，说明分歧解决机制的决策效率及可操作性

　　在招股书披露的股权结构信息中，泰鹏集团持有公司67.35%的股份，为公司控股股东。刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇7人合计直接持有公司17.03%的股份，并通过泰鹏集团间接持有公司40.36%的股份，上述7人合计控制公司57.39%的股份。

　　值得注意的是，上述7名共同实际控制人平均年龄在60岁左右，其中，韩帮银和李雪梅2人已于报告期前退休。

　　在第一轮问询函中，北交所要求泰鹏环保说明认定上述7人共同控制的依据是否充分合理，7人所持股份是否存在代持情形；说明直接及间接持股比例不低于7名现有实际控制人的股东未签署《一致行动协议》的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避监管要求的情形。

　　泰鹏环保当时回复表示，自公司整体变更为股份公司以来，除李雪梅、韩帮银已退休外，其他5名实际控制人在公司担任重要职务且无重大变化。刘建三、王绪华、范明、王健、李雪梅、韩帮银和孙远奇7人所持股份不存在代持情形。

　　在此轮的问询函中提到，前述7人签署了《一致行动协议》，有效期为上市后36个月。根据一致行动协议，提案或表决前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调，直至达成一致意见。如协议各方未能或者经过三次协商仍然无法达成一致意见的，则按所持股份数额表决，按多数表决达成一致意见。

　　北交所要求说明：分歧解决机制决策效率及可操作性，是否可能对发行人生产经营决策造成不利影响。实际控制人任职情况及在实际经营中的分工安排，发行人人才梯队建设情况，进一步说明发行人保持控制权稳定的中期、长期安排，是否存在因上市后任职变化、股份转让等因素导致共同控制关系变化的风险，约束机制是否充分有效。实际控制人的配偶、直系亲属是否为控股股东、实际控制人的一致行动人及认定依据，其相关锁定期、减持安排是否符合监管规则有关规定。

　　连续四年分红后拟补流6000万元

　　此外，北交所在问询函中对泰鹏环保的毛利率高于可比公司及收入增长真实合理性提出了怀疑。

　　2022年至2024年（“报告期”），泰鹏环保分别实现营收3.37亿元、3.28亿元、4.09亿元；归母净利润分别为3100.98万元、2868.39万元、5664.42万元。毛利率方面，报告期内各期主营业务毛利率分别为23.13%、24.50%、27.03%，大幅高于同行业可比公司均值10.02%、11.93%、12.35%。

　　北交所要求补充说明发行人各细分品类的行业格局的竞争优势，并结合相关情况，说明发行人可比公司选取是否全面、准确，是否实际具有可比性。结合产品类型、与主要客户定价策略、市场供需关系等，进一步分析说明发行人纺粘非织造布、针刺非织造布产品单位售价与可比公司存在差异的原因及合理性；结合与可比公司在产品单位价格、成本结构、原材料结构及价格变化、投料产出率等生产效率、人均产量和人员成本、设备规模及产能利用率等方面的差异情况，进一步分析说明报告期内发行人单位产量耗用工时持续下降的原因，发行人产品毛利率高于可比公司的合理性，在与欣龙控股产品价格相近背景下发行人成本优势的具体体现，毛利率高于欣龙控股的合理性。结合2025年全年及期后经营业绩、与主要客户合作情况、在手订单等，分析说明发行人各类产品销量、销售额是否具有可持续性。

　　公司多组份纺粘非织造新型环保复合滤材生产项目（二期）包括设备、厂房等在内的项目计划投资额为18157.23万元，募投项目达产后，公司将新增6000吨新型环保复合滤材的生产能力。2023年至2025年1-6月，多组份纺粘非织造新型环保复合滤材生产项目（一期）产量分别为660.38吨、2154.43 吨和 1378.16吨，该项目有效产能为4800吨。公司以营业收入增长率15%对流动资金需求量进行测算，2027年营运资金缺口累计为6970.48万元，本次募投拟使用募集资金6000万元用于补充流动资金。

　　值得一提的是，在2022年至2025年间，泰鹏环保实施了4次分红，累计分红金额达6552万元。按持股比例计算，7名实控人分得约3760万元。

　　北交所要求其说明，多组份纺粘非织造新型环保复合滤材生产项目（一期）尚未达产60%的情况下进行二期投资的合理性、必要性；二期项目与一期项目采购设备型号及价格是否存在较大差异，如有，说明合理性；结合在手订单、意向订单及转化率、客户拓展情况，说明是否存在产能过剩的风险。营业收入增长率假设是否合理，相关假设与同行业可比公司情况是否存在较大差异，结合公司持有货币资金、银行理财及前期分红情况，进一步说明补流是否必要。

（文章来源：澎湃新闻）