12月19日晚间，七一二(603712)公告，公司拟与车万方、吴平、方州源动等签署《股权转让协议》，以3.39亿元收购上述股东合计持有的北京方州科技有限公司52.4596%股权。同时，公司拟通过公开摘牌方式受让航证科创持有的方州科技5.7757%股权。本次交易完成后，方州科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。公司在上述股权转让交易完成后，计划向方州科技增资3000万元，增资完成后，公司持有方州科技60.00%股权。

　　公告称，本次交易的评估结果尚需国有资产管理部门备案，若经国有资产管理部门备案的评估结果有调整，以经国有资产管理部门备案的评估结果为基础确定最终收购价格。同时公司拟通过公开摘牌方式受让航证科创持有方州科技5.7757%股权，交易能否达成存在不确定性。

　　方州科技成立于2016年4月，注册地为北京市石景山区。方州科技专注于军事仿真软件与解决方案，为特殊机构用户提供覆盖装备全生命周期和训练环节的核心技术支撑，利用计算机仿真手段帮助客户模拟真实环境和装备使用，致力于通过建模仿真、人工智能等技术，帮助客户在虚拟环境中高效、安全地验证装备性能、优化战法训法，从而加速战斗力生成。

　　本次评估采用了收益法和市场法，最终以收益法结果作为评估结论。经收益法评估，截至评估基准日，方州科技经审计的账面所有者权益为15,824.23万元，评估值为67,962.08万元，增值额为52,137.84万元，增值率为329.48%。

　　本次交易设置业绩对赌条款。方州科技创始团队（车万方、吴平、方州源动）向七一二承诺，目标公司2025年度、2026年度、2027年度任一年度经审计净利润不低于3000万元，且业绩承诺期经审计累计净利润不低于1.5亿元。七一二坦言，虽然公司与目标公司创始团队签订了明确可行的业绩补偿条款，但如果未来受行业整体经营环境影响、市场竞争进一步加剧以及其他不可抗力事件发生，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况，可能对公司业绩造成不利影响。

　　财务数据显示，2024年和2025年1-11月，方州科技净利润分别为3488.45万元、1264.08万元。目前来看，方州科技创始团队要想完成2025年业绩承诺，难度极大。

　　七一二表示，本次交易完成后，公司将方州科技的“体系级模拟仿真”能力整体注入自身体系中。专业方面，新增体系仿真、战场环境建模和雷达信号级仿真评估三大方向。产品方面，把仿真软件嵌入公司主营产品中，形成“实体设备+虚拟设备”一体化，满足客户服务多样性需求。人员方面，双方技术人员快速形成合力并发挥各自所长，布局新一代产品研发。市场方面，有效促使跨领域市场融合，从而带来新的增量业务。

　　公告提示了应收账款风险：目标公司应收账款规模逐年增加，如个别客户经营状况发生重大不利变化导致应收账款无法回收，可能对七一二业绩造成不利影响。

　　收购方州科技的背后，七一二业绩持续下滑，去年开始出现亏损，经营现金流持续“失血”。

　　七一二主营业务为军用、民用等专用通信产品的研发、生产、销售及售后服务。公司于2018年2月登陆上交所。

　　在上市前后，七一二经历了多年的业绩高速增长期，营收从2016年的13.9亿元飙升至2022年的40.4亿元，净利润从1.59亿元飙升至7.75亿元。但2023年是个转折，当年开始其业绩持续下滑。

　　2023年，公司实现营业收入32.68亿元，同比下降19.11%；归母净利润4.40亿元，同比下降43.25%。

　　2024年，公司出现上市以来首次年度亏损，营业收入为21.54亿元，同比下降34.09%；归母净利润-2.49亿元，同比下降156.58%。

　　2025年前三季度，公司业绩继续下滑，营业收入为11.92亿元，同比下降25.92%；归母净利润为-2.06亿元，同比下降656.16%。

　　值得注意的是，2021年至2025年前三季度，七一二经营活动产生的现金流量净额持续下滑。即使2021年和2022年分别取得6.98亿元和7.75亿元的净利润，同期经营活动现金净流量依然分别下降57.38%、86.91%。2023年至2025年前三季度，其经营活动产生的现金流量净额更是连续为负数，2025年前三季度这一数据为-4.8亿元，处于持续“失血”状态。

　　七一二在2025年半年报中称，上半年经营活动产生的现金流量净额变动原因为：报告期内受行业结算周期影响，公司销售回款较上年同期减少。

　　七一二8月27日在互动平台回复投资者称，公司目前不存在ST风险，不存在破产风险。

（文章来源：深圳商报·读创）