2025年12月17日晚间，中金公司（601995.SH、03908.HK）换股吸收合并东兴证券（601198.SH）、信达证券（601059.SH）预案出炉。

　　根据预案，该交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格。吸收合并方中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股。

　　一位接近该交易的知情人士表示：“若该交易落地，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元。”

　　交易方案平衡各方股东利益

　　具体来看，根据上述换股价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188。即，每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票，每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。

　　东兴证券与信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股，而吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

　　值得注意的是，在权利受限的换股股东所持股份的处理方面，对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。

　　此外，为保护投资者权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权。

　　股权结构方面，换股实施后，中央汇金直接持有中金公司的股份数量为19.36亿股，占存续公司总股本的比例为24.44%，中央汇金仍为存续公司控股股东及实际控制人。

　　“该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。”上述知情人士表示。

　　据该人士介绍，包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具长期承诺，将其在该交易中获得或持有的中金公司股份锁定36个月，彰显对整合后长远发展的信心。

　　从“做大”到“做强”

　　根据预案，本次交易后，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务，全面整合三方资源，进一步提升发展潜能。

　　综合实力方面，根据2025年前三季度静态数据估计，合并后中金公司营业收入约274亿元，同时资本金规模显著提升。

　　业务协同方面，中金公司将充分运用其专业服务、产品能力和国际化品牌优势，与东兴证券、信达证券的优势业务、客群资源等实现协同，持续优化业务布局，全方位提升服务国家战略的能力。

　　区域拓展方面，中金公司的网络布局将进一步得到优化与完善，以2025年11月末静态数据估计，合并后中金公司营业网点数量将由245家提升至436家，凭借东兴证券在福建省和信达证券在辽宁省多年的客户积累和渠道优势，中金公司在当地的区域竞争力及辐射周边的综合服务能力将显著提升，促进区域经济协调发展能力将显著增强。

　　客户基础方面，以2025年9月末静态数据估计，合并后中金公司零售客户数由972万户增加至超过1400万户。

　　“本次交易有助于中金公司提升综合实力，实现优势互补，优化业务布局，有效提升公司在资本实力、客户基础、综合服务等方面的核心竞争力，顺应金融行业高质量发展要求，打造具有国际竞争力的一流投资银行，推动金融强国建设。”中金公司在公告中如此表示。

　　提升金融体系配置效率

　　2025年中央经济工作会议明确提出要深入推进中小金融机构减量提质，以提升金融体系配置效率。

　　“此次‘三合一’重组正是响应‘加快打造一流投行和投资机构’国家战略的标志性落子，映射出党的二十届四中全会关于我国金融机构‘专注主业、完善治理、错位发展’部署要求的深层逻辑。”上述知情人士如此分析。

　　仅就资本使用效率来看，数据显示，中金公司资本运用能力长期处于行业领先水平，过去两年一期平均金融投资收益率约为3.5%，明显高于东兴证券（2.8%）和信达证券（2.6%）。

　　但中金公司财务杠杆率长期维持在相对较高水平（约5.4倍），而东兴证券和信达证券财务杠杆率相对较低（分别约为3.2倍和3.8倍）。

　　本次吸并，预计将对资本结构、资本使用效率均有提升。

　　中金公司也表示：“本次重组侧重‘优势互补、协同赋能’新模式，合并后的公司将依托更雄厚的资本实力，精准配置资源支持国家重点扶持领域，高效撬动创新资本、培育耐心资本。”

　　展望未来，中金公司称，未来将把整合后的规模优势转化为高质量发展动能，以更强的综合实力、更优的业务结构和更高的国际视野，加速建设“中国的国际一流投资银行”，为中国资本市场的长远发展注入澎湃动力，努力为服务中国式现代化贡献中金力量。

（文章来源：中国经营报）