12月9日晚，ST美晨（300237）发布系列公告，披露两项紧密关联的重大资产安排。在控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司的协调与主导下，公司计划同步实施一项涉及约9亿元的债权债务重组，并以象征性对价1元出售一家亏损子公司。

　　多位受访者认为，公司此举是为了剥离园林生态板块、优化财务结构并最终聚焦汽车零部件核心主业的系统性举措。若系列交易完成后，有望从根本上改善公司的资产与债务状况，为公司可持续发展创造条件。

赛石园林作价近9亿元偿债

　　根据《关于债权债务重组暨关联交易的公告》，本次重组旨在直接化解上市公司层面的部分刚性债务。截至2025年10月31日，公司对控股股东潍坊市国投公司及相关国资方的借款本息余额为92482.72万元。

　　此次重组的核心操作是“以资抵债”。公司旗下全资子公司杭州赛石园林集团有限公司，将其持有的评估价值为89983.59万元的应收账款和合同资产包转让给控股股东潍坊市国投公司。

　　值得关注的是，该资产包的债务人均为地方政府、央企或地方国企，信用基础相对稳固。这为后续款项回收提供了一定的保障。

　　依据协议安排，潍坊市国投公司将以其对ST美晨享有的等额债权作为支付对价。交易完成后，可同时实现两个关键目标：一是直接抵销上市公司对控股股东的约9亿元债务；二是同步清理子公司对上市公司的等额应收款项，从而简化内部债权债务关系。

　　对于此项交易，公司阐释其动机称系“为充分维护公司及全体股东利益，加紧加快剥离园林业务，以进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，改善资产结构，优化公司财务指标”。目前，该关联交易已获董事会审议通过，尚待提交股东大会批准。

1元出售资不抵债子公司

　　作为整体剥离园林业务组合策略的另一关键步骤，ST美晨于同日公告了资产出售计划。根据《关于拟出售海南美晨生态发展有限公司股权的公告》，公司拟将赛石园林所持有的海南美晨生态发展有限公司100%股权，以人民币1元的对价，转让给潍坊创潍投资管理有限公司。

　　标的公司海南美晨已成为明显的财务负担。经审计数据显示，截至2025年10月30日，该公司净资产为-7931.29万元，已处于资不抵债境地。财务数据显示，其2025年1—10月营业收入为0，持续亏损。这表明该子公司已基本丧失持续经营能力。

　　因此，业内人士认为，本次交易的核心目的并非获取转让收益，而是实现亏损业务的彻底“出表”。交易完成后，海南美晨将不再纳入ST美晨合并财务报表范围。

　　据公司初步测算，此举预计将直接增加公司2025年度所有者权益约0.79亿元，对改善合并报表的净资产状况具有正向影响。

战略聚焦汽车零部件主业

　　ST美晨在公告中明确将上述两项交易定位为统一的战略行动。公司指出这是“根据公司战略发展规划和改善经营管理需要”而实施。

　　公告进一步阐明，系列举措旨在“为进一步聚焦主责主业，增强汽车零部件主业核心竞争力，优化国有资本产业布局，有效改善公司财务指标，缓解资金压力，最大程度保障上市公司可持续经营发展”。

　　公司强调，通过债务重组与资产出售的“组合拳”，可加快非核心园林业务的退出速度，优化资产与债务结构，从而将有限资源集中配置于核心主业。

　　目前，两项交易均已获得公司董事会审议通过，资产出售事项已取得潍坊市国有资产监督管理委员会的原则性同意，最终落地尚需通过公司股东会的批准。

（文章来源：上海证券报）