12月9日，北交所披露对山东康华生物医疗科技股份有限公司（以下简称“康华股份”或“发行人”）拟北交所IPO的第二轮审核问询函。问询重点聚焦六大方面问题，直指公司经营关键痛点，包括期后业绩下滑风险、经销商管理及资金流水核查充分性、大额存货减值的计提合理性、实控人亲属控制企业与发行人的关联交易及潜在竞争问题，以及募投项目必要性合理性等。

　　今年5月22日，康华股份IPO获北交所受理，拟募集资金5.62亿元。资料显示，康华股份主营体外诊断试剂及仪器，产品涵盖POCT、免疫诊断、生化诊断等六大类。2022年至2024年，公司自产POCT试剂收入占比超六成，为公司核心收入来源。

　　期后业绩下滑风险：增长动能不足引监管担忧

　　问询函重点关注公司期后业绩下滑风险。根据申请文件及问询回复：2025年1-6月发行人收入同比下降19.32%，归母扣非后净利润同比下降17.86%；2025年发行人降低线上业务推广投入，线上销售业务规模同比下降。

　　这一业绩“变脸”发生在IPO报告期结束后，引发了监管层对其业绩持续性的担忧。

　　北交所请发行人说明2025年上半年业绩下滑的具体原因以及应对措施，相关影响是否消除；结合行业监管政策变化、终端客户需求、同行业公司业绩波动情况，说明发行人主要产品所处行业是否存在增长停滞情况，对发行人持续经营能力是否构成重大不利影响，相关风险揭示是否充分。同时，结合发行人的战略布局、在手订单情况，说明线上销售规模下滑的原因，未来线上销售渠道的发展战略；说明线上销售退货比例逐年增长的原因及合理性，相关收入确认时点的准确性及合规性。

　　据招股书，财务数据显示，康华股份近年业绩波动剧烈如坐“过山车” 。2022年营收高达14.80亿元，净利润2.70亿元，但2023年营收直接“腰斩”至7.39亿元，净利润仅剩6983.52万元；2024年营收微降1.48%至7.28亿元，净利润虽同比增长79.09%至1.25亿元，但较2022年巅峰时期仍相去甚远。

　　业绩大幅波动背后，是公司对特定时期市场需求的依赖及常规业务增长的压力。康华股份营收规模连续两年未能回升至前期水平，期后业绩能否持续改善、是否存在进一步下滑风险，必然成为监管追问的核心。

　　关联交易与潜在竞争：亲属企业业务重合引关注

　　实控人亲属控制企业的关联交易及潜在竞争问题，是此次问询的另一大重点。

　　招股书显示，康华股份实际控制人杨致亭、王爱香、杨帆合计控制公司90.07%的股份，股权集中度较高。其中，杨致亭与王爱香系夫妻关系，与杨帆系父子关系。

　　根据申请文件及问询回复：实际控制人杨致亭之弟杨致国及其子杨永盛控制的山东中浩医疗科技有限公司等7家企业从事体外诊断试剂、体外诊断仪器等医疗器械经营及生产业务，存在与发行人经营相同或相似业务的情形。报告期内，上述7家企业的主要销售区域与发行人重合，且与发行人存在18家重叠供应商、6家重叠客户。此外，报告期内，发行人与上述 7 家企业中的江西守民医疗器械有限公司等5家企业存在关联采购及关联销售。

　　二轮问询中，北交所请发行人逐一说明发行人及杨致国控制的7家企业获取重叠客户及供应商的具体途径、合作历史、是否同时进入客户及供应商体系，存在重叠客户及供应商的合理性。说明报告期内发行人及杨致国控制的7家企业的收入、利润、向重叠客户的销售金额及占比情况、向重叠供应商采购金额及占比情况。并说明发行人及杨致国控制的7家企业是否存在配套采购销售、共同采购销售情形，与重叠客户及供应商合同签订的时间及人员是否存在重叠，是否存在互相引荐、协助获取订单的情形，是否存在业务或者市场切割约定。同时，分析说明向重叠客户及供应商购销价格的公允性，价格差异原因及合理性，是否存在让渡商业机会的情形。

　　北交所还要求康华股份披露公司及其子公司与杨致国控制的7家企业报告期内的交易或资金往来情况，发行人未来有无收购前述相关企业的计划。结合实际控制人与关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的企业与杨致国、杨永盛及其关联方、关联企业的资金流水情况，说明是否存在利益输送情形。

　　经销与直销模式客户重叠：资金往来成核查重点

　　针对以经销为主的销售模式，监管提出了多方面的细致问询。发行人报告期内有182 家经销商存在注销情形，部分关联或已注销经销商销售价格、毛利率与普通经销商存在差异，且存在21家非法人实体经销商。报告期内，发行人以经销模式为主，存在直销和经销模式终端客户重叠的情况。发行人经销商付款方式主要为全款预付，个别经销商存在信用期；2022-2024年末经销商库存占当年收入金额比例分别为18.10%、11.73%、18.07%。

　　北交所要求发行人量化分析价格差异原因，核实销售价格的公允性，并说明非法人实体经销商资质的合规性。同时，关注经销商期末库存占比较高的情况，要求分析是否存在囤货。尤为关键的是，核查发现部分销售人员与经销商实控人、公司实控人与个别供应商实控人之间存在资金往来，监管要求逐笔说明背景、用途及客观证据，核实是否存在通过经销商进行体外资金循环、代垫成本费用或商业贿赂等情形。

（文章来源：深圳商报·读创）