本报讯 （记者毛艺融）12月8日，上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”）发行股份购买资产申请获上海证券交易所并购重组委审议通过。

图片来源：上海证券交易所官网

　　2024年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。奥浦迈重组项目，是“并购六条”发布以来A股市场首单采用重组股份对价分期支付机制项目，同时也是首单适用私募投资基金投资期限与重组取得股份锁定期“反向挂钩”政策项目。

　　奥浦迈于2022年在科创板上市，主要从事细胞培养基研发生产和生物药委托开发生产服务（CDMO）业务。标的公司澎立生物主要从事药物、器械研发临床前研究服务（CRO）业务，为国家级专精特新“小巨人”、上海市科技小巨人、国家高新技术企业。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方均属于医药研发生产服务领域，有助于发挥协同效应，实现优势互补，提升上市公司盈利能力和核心竞争力。业内人士表示，本次奥浦迈重组项目获通过，是落实“并购六条”，适应新质生产力的需要和特点，强化并购重组资源配置功能的典型案例，彰显了发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用的政策导向。

　　股份对价分期支付机制提升支付灵活性，更好保障上市公司利益。上市公司将依据标的公司后续经营状况，分期逐步向标的公司控股股东及管理团队支付股份对价，并可根据业绩完成度调整支付股份数量。股份对价分期支付机制，为上市公司提供了一种更为灵活的并购支付方式，有利于绑定标的公司核心团队与上市公司的长期利益，强化协同发展。

　　“反向挂钩”机制推动培育耐心资本，鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组。针对长期持有标的公司股份的私募投资基金，本次交易采用投资期与重组股份锁定期“反向挂钩”政策。私募投资基金在本次重组前持有标的公司股份已满48个月，且没有其他禁止性情形的，通过本次重组取得的上市公司股份锁定期为6个月。“反向挂钩”政策有助于引导私募投资基金做“耐心资本”，促进“募投管退”良性循环。

　　业内人士认为，“并购六条”提出了激发并购重组市场活力的一揽子改革措施，提升监管包容度，提升支付灵活性和审核效率，助力新质生产力发展，加大产业整合支持力度。“并购六条”及相关制度安排发布实施以来，同行业上市公司间吸收合并、重组股份对价分期支付机制、私募投资基金锁定期“反向挂钩”等政策措施相继落地，其他政策措施也在逐步落地实施，将进一步发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，更好支持经济转型升级、助力高质量发展。

（文章来源：证券日报）