近日，安徽证监局接连开出〔2025〕5至8号《行政处罚决定书》，4张罚单罚没总额高达5135万元。

　　值得注意的是，上述处罚都与富煌钢构（002743.SZ）拟收购中科视界100%股权交易有关。虽然富煌钢构已主动终止该交易，但证监部门对涉案各方的联动追责并未终止。

　　《行政处罚决定书》显示，富煌钢构披露的《安徽富煌钢构股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”），其中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，关联交易存在重大遗漏。中科视界、富煌钢构分别被罚款700万元、600万元；两公司7名相关责任人合计被罚款1880万元。

　　天健会计师事务所（以下简称“天健所”）出具的中科视界2023年至2024年年度审计报告存在虚假记载，被罚款250万元，2名责任人各被罚款60万元。

　　金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的中科视界资产评估报告存在误导性陈述，被罚款250万元，3名责任人各被罚款60万元。

　　内幕交易富煌钢构股票的吕晓峰，被没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款。

　　接受《中国经营报》记者采访的专家表示，并购重组领域一直是财务造假、内幕交易等违法违规行为的高发区，但同一并购事件集中了财务造假、关联交易遗漏、股权代持隐瞒、中介失职、内幕交易等问题，较为罕见。

　　证监部门对涉案各方同步追责，有利于压实各方主体责任，瓦解造假“生态链”，维护资本市场“三公”原则和秩序，同时也能为同类并购案件的监管和处罚提供参照。

　　标的公司财务造假

　　据安徽证监局日前公布的《行政处罚决定书》及其他公开资料显示，2025年5月27日，富煌钢构披露《报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式向安徽富煌建设有限责任公司（以下简称“富煌建设”）、孟君等17名交易对方购买其合计持有的中科视界100%股权。

　　值得一提的是，富煌钢构与中科视界的控股股东都是富煌建设，实际控制人都是杨俊斌。

　　据安徽证监局查明，富煌钢构披露的《报告书（草案）》中有关中科视界主要财务数据、标的资产权属状况存在虚假记载，以及关联交易存在重大遗漏。

　　2024年，中科视界确认上海某工程科技股份有限公司（以下简称“上海某公司”）等5家客户业务收入。但上述业务不应在2024年确认相关营业收入，中科视界虚增2024年营业收入2518.74万元，虚增利润总额898.03万元。

　　中科视界能够对6家经销商施加重大影响，与该6家公司构成关联方。2023年、2024年，这6家公司累计与中科视界发生关联交易金额分别为1229.84万元、704.77万元。《报告书（草案）》未披露上述关联交易，存在重大遗漏。

　　此外，《报告书（草案）》披露中科视界总经理苗小冬持有中科视界2%股份。苗小冬为实现对经营团队的股权激励安排，提出股权激励名单，实施股权代持行为。上述2%股权中，苗小冬实际持有20.73万股，剩余89万股为苗小冬代中科视界部分业务骨干及相关人员持有。《报告书（草案）》未披露上述股权代持情况，关于标的资产权属状况的披露存在虚假记载。

　　针对上述事项，安徽证监局决定对中科视界给予警告，并处以700万元罚款；对富煌钢构给予警告，并处以600万元罚款；对富煌钢构董事长杨俊斌、中科视界董事长周伊凡等7人分别给予警告，并合计处以1880万元罚款。

　　审计机构未勤勉尽责

　　2025年5月9日，天健所为中科视界2023年和2024年年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。这两份审计报告也被安徽证监局认定存在虚假记载。

　　安徽证监局指出，天健所在审计过程中未勤勉尽责。

　　一是营业收入审计程序执行不到位。

　　某物理研究所是中科视界2024年度第一大客户。有4笔合同发货方式存在异常，约定交货方式与天健所有关客户访谈记录交货方式不符。中科视界的客户上海某公司合同回款进展与发货及验收情况不符，客户新疆某信息技术有限公司合同标的验收日期早于物流签收日期。天健所未就上述异常情形执行进一步审计程序，并获取充分、适当的审计证据。

　　二是异常客户审计程序执行不到位。

　　南京某信息科技有限公司是中科视界2023年度前五大客户之一。天健所在审计过程中，未针对该公司访谈对象拒绝签字等异常情形执行进一步审计程序，并获取充分、适当的审计证据。

　　安徽证监局决定，对天健所处以250万元罚款；对2名签字注册会计师给予警告，并分别处以60万元罚款。

　　资产评估报告有误导

　　另一家中介机构金证评估也被罚款250万元；3名责任人也被给予警告，并分别处以60万元罚款。

　　安徽证监局认定，金证评估在中科视界评估过程中未勤勉尽责，所出具的资产评估报告存在误导性陈述。

　　经查明，金证评估存在五方面违法违规情形：对主要客户及订单核查验证工作执行不到位；未对盈利预测的关键支撑材料进行必要的核查验证；评估过程中未保持充分的独立性；未记录其他权益投资价值评定估算过程；评估结论形成日早于重要评估资料获取日。

　　值得注意的是，在评估期间，富煌钢构、中科视界相关股东、中科视界管理层及金证评估就估值进行反复沟通，金证评估在缺乏充分的业绩预测支撑材料的情况下，应富煌钢构要求，通过不断调整盈利预测数据向富煌钢构提供了多套估值方案。

　　之后，相关方对盈利预测达成一致意见，同意按11.4亿元估值方案进行评估。金证评估知悉上述情况，寻找支持相关盈利预测的补充材料，于5月10日出具评估报告，估值11.4亿元。

　　内幕交易“富煌钢构”

　　安徽证监局开出的4张罚单中，金额最大的一张落在了吕晓峰头上。

　　吕晓峰因内幕交易“富煌钢构”，被没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款。

　　相关信息显示，2024年11月18日，富煌钢构董事长杨俊斌召开会议，讨论富煌钢构并购中科视界的可行性，参会人员包括富煌建设常务副总裁赵某龙。

　　2024年12月5日晚，富煌钢构披露停牌公告，称并购事项预计构成重大资产重组。上述信息公开前属于内幕信息。

　　安徽证监局指出，赵某龙知悉内幕信息的时间不晚于2024年11月18日。

　　作为赵某龙的岳父，吕晓峰与赵某龙关系密切。在2024年11月29日（周五）至30日（周六），即内幕信息敏感期内，二人存在通话、会面。

　　2024年12月2日（周一），吕晓峰通过他控制使用的账户组，开始大量买入“富煌钢构”。2024年12月2日、5日，账户组累计买入“富煌钢构”245.97万股，买入金额1789.02万元。在内幕信息被公开后，吕晓峰全部卖出，卖出金额2021.55万元，合计盈利231.05万元。

　　集中处罚树立标杆

　　“并购重组领域一直是财务造假、内幕交易等违法违规行为的高发区。不过，财务造假、关联交易遗漏、股权代持隐瞒、中介失职、内幕交易等问题集中于同一并购事件，如此‘全面’的违法情形并不多见。”锦天城律师事务所律师顾春峰对记者表示。

　　在顾春峰看来，本组案例具有鲜明的特殊性。

　　首先是关联并购的“内源性造假”。顾春峰表示，此次并购是控股股东主导的关联并购，出现系统性造假，暴露出关联交易中利益冲突带来的制度性风险，不同于常见的非关联方之间的并购造假。

　　其次是造假链条短且隐蔽性强。中科视界的财务造假并非复杂的虚构业务，而是通过提前确认收入这种传统但隐蔽的方式操作。同时，中介机构也未察觉跨期调节型造假，既因这类造假发现难度大，也缘于中介对非借壳类并购的核查力度不足。

　　再次是违法环节覆盖并购全流程。“违法违规行为贯穿了并购估值、审计、披露、交易等各个核心环节，形成了完整的违法利益链。”顾春峰称。

　　对于安徽证监局集中处罚涉案各方，顾春峰认为，这有利于压实各方主体责任，瓦解造假“生态链”，维护资本市场“三公”原则和秩序。

　　“以往处罚常侧重某一方，此次联动追责打破了‘造假方获利、中介帮忙、知情者套利’的利益闭环，有助于从根源上减少违法违规行为的发生。”顾春峰认为，对涉案多方进行重罚，既能震慑潜在违法者，为投资者营造更可靠的市场环境，又能为同类并购案件的监管和处罚提供参照。

（文章来源：中国经营报）