被誉为“血王”的上海莱士近日又筹划大手笔收购。3月26日晚，上海莱士宣布，拟支付现金42亿元收购南岳生物制药有限公司（以下简称“南岳生物”）100%股权。此次收购将直接提升上海莱士收入和利润规模，不过也将形成一定商誉。上市以来，频繁的收购扩张也让上海莱士背负了高额的商誉。
收购增值率约400%
3月26日，上海莱士与下述股权转让方分别签署了股权转让协议，拟收购刘令安、长沙德信生物技术合伙企业（有限合伙）、陈玉、肖汉族、王香英合计持有的南岳生物87.9766%股权；拟收购湖南兴湘南岳私募基金合伙企业（有限合伙）、湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙）合计持有的南岳生物12.0234%股权。
本次交易作价42亿元，其中，87.9766%股权转让对价为36.95亿元，12.0234%股权转让对价为5.05亿元。此外，上海莱士与南岳生物实际控制人刘令安协商一致，若2025年度南岳生物采浆量达到305吨，则上海莱士应另付刘令安或有对价5000万元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的估值报告，南岳生物在评估基准日（2024年9月30日）归属于母公司所有者权益账面值为8.39亿元，估值结论为41.10亿元至45.19亿元。以此计算，上海莱士此次收购南岳生物增值率约400%。
对于估值增值，上海莱士表示，南岳生物所处的血液制品行业属于资源属性较强的行业，我国上游血浆采集一直处于供应不足的状态。目前，我国正常经营的血液制品企业不足30家，行业进入壁垒高，且大多规模较小、产品品种较少、行业集中度不高，超过半数企业不具备新开设浆站资质。在整个产业链中，处于上游的单采血浆站的数量和质量是血液制品企业发展的核心因素。因此，企业采浆总量对企业盈利能力和成本费用有着重要影响，是决定企业价值的最重要因素之一。本次估值通过可比上市公司法采用吨浆市值作为估值比率，可以反映南岳生物的采浆站等核心稀缺资源的价值，因此，估值结论高于其账面净资产导致估值增值。
将提升7%营收
南岳生物是湖南省内唯一的血液制品企业，主要业务为血液制品的生产、销售和研发，目前拥有9个在采浆站，全部位于湖南省内，2024年年度采浆量为278吨，并已取得3大类8种产品20种规格的血液制品产品批准文号，可销售人白类、静丙类、特免类、人凝血因子Ⅷ、人凝血酶原复合物等因子类产品。
财务数据显示，2023年及2024年1至9月，南岳生物的营业收入分别为6.57亿元、4.47亿元，归母净利润分别为9634.93万元、7218.48万元。截至2024年9月30日，南岳生物的资产总额为13.73亿元，净资产为8.39亿元。
上海莱士表示，本次交易完成后，收购将完善公司在湖南省的区域布局，为公司未来在华中地区的业务拓展奠定基础。南岳生物拥有的高浓度（10%）静注人免疫球蛋白等4项在研产品管线未来将丰富公司产品矩阵，完善公司从血浆采集到产品制造的商业布局，开拓新的利润增长点。
本次交易完成后，南岳生物将成为上海莱士的全资子公司，纳入合并财务报表的范围，收购将直接提升上海莱士收入和利润规模。按简单测算，以南岳生物2024年1-9月的经营情况为例，预计上海莱士的营业收入、毛利润、归属于母公司所有者的净利润将分别增加4.47亿元、0.81亿元、0.72亿元，较纳入合并前涨幅分别约7%、4%、4%。
频繁收购带来高额商誉
上海莱士也提示了此次交易的风险。因血液制品行业的核心资源原料血浆的特殊性及强监管性，供应一直较为紧张，原料血浆供应量直接决定生产规模，如果南岳生物实际采浆量低于预期，将对公司盈利水平产生一定不利影响。
本次交易构成非同一控制下企业合并，预计将确认一定金额的商誉。如果南岳生物未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
其实，上海莱士一直存在高商誉问题。
上海莱士是中国第一家中外合资的血液制品大型生产企业，上市以来，不断通过外延并购拓展规模，合计花费74亿元先后完成了对郑州邦和生物药业有限公司、同路生物制药有限公司、浙江海康生物制品有限责任公司、广西冠峰生物制品有限公司4家血液制品企业的并购和整合；2020年还以132亿元将基立福下属血液检测公司GDS纳入联营企业。
频繁收购在推动营收规模增长的同时，也让上海莱士背上了高额商誉。其营业收入从2013年的不足5亿元已增长至2023年的近80亿元。尤其是2020年以来，上海莱士的营业收入快速增长，2020-2023年公司的营业收入分别为27.62亿、42.88亿元、65.67亿元、79.64亿元。商誉方面，截至2023年三季度末，上海莱士的商誉账面价值高达47.03亿元，加上联营企业GDS的隐含商誉94.84亿元，合计高达141.87亿元。
巨额商誉则始终是上海莱士的一个不定时隐患，一旦被收购企业的业绩不及预期，就可能面临商誉减值的风险，对公司的业绩产生不利影响。2024年三季度报告显示，上海莱士2024年1-9月实现营业收入63.14亿元，同比增长6.39%；归属于上市公司股东的净利润18.38亿元，同比增长2.81%。
（文章来源：新京报）
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