在资本市场改革纵深推进的背景下，ST金一(002721)拟以4.12亿元现金收购开科唯识43.18%股权并获取控制权。据公告披露，本次交易以9.552亿元整体估值为基础，对红杉奕信、海南善润等机构实施差异化定价。市场人士指出，这一设计既尊重了投资方在A/B轮融资中获取的优先权条款，又通过价格补偿机制消除股权退出障碍，为交易推进扫清法律障碍。值得关注的是，剩余56.82%股权的全比例质押安排，实质构建了“类对赌”风险缓冲机制，在保障经营独立性的同时，为上市公司构筑了安全边际。
针对开科唯识2024年三季度亏损的质疑，公司在投资者互动平台中表示，因开科唯识所处行业特点和自身情况，导致其业务收入和净利润均集中体现在第四季度，最近三年连续盈利，并未发生亏损。数据显示，开科唯识已连续三年实现全年盈利，展现出强劲抗风险能力。未来，海淀区在人工智能、大数据领域的政策红利，叠加海淀科技金融资本控股集团的资源赋能，将推动其从项目制交付向产品化输出转型，打开成长新空间。
在控制权设计上，ST金一通过合计控制57.48%的表决权形成法律控制，56.82%的股权质押构建物理保障，辅以董事会3/5席位及关键岗位提名权，构建起“法律—物理—管理”三维护城河。特别是超额业绩奖励机制的设计，即30%净利润超额部分用于管理层激励，在成本约束框架内形成“活力与稳健”的动态平衡，既保持团队积极性，又导入上市公司规范化管理体系。在审计方面，由于会计政策调整带来的财务数据差异，在开科唯识并表之后，采用的会计政策与ST金一保持一致，将不存在侵害投资者权益的情形。
本次并购带来的战略价值将远超预期。开科唯识在财富管理、支付清算领域的技术积累，与ST金一的区域资源优势形成化学反应：横向可依托政企资源拓展监管科技、数字人民币等创新业务；纵向能借助资本平台加速技术研发投入。展望未来，ST金一短期可依托开科唯识四季度营收特性确保业绩承诺达成；中期通过区域资源导入和技术创新提升毛利率；长期布局金融科技生态，有望催生指数级增长。管理层透露的“30%超额利润奖励”机制，既是对现有团队的激励，更是向市场传递信心的信号。市场分析人士认为，此次并购标志着ST金一从传统业务向金融科技生态平台转型的关键跨越。随着整合红利释放，公司估值体系有望迎来系统性重构，为投资者创造超额收益。
（文章来源：证券时报·e公司）
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