继去年年底两项关联交易议案遭董事投出反对票后，尤夫股份（002427.SZ）再因关联交易惹上逾3528万元索赔诉讼。
日前，尤夫股份披露涉诉公告，控股子公司湖州南浔泰和纸业有限公司（下称“泰和纸业”）小股东尹美宗以“公司关联交易损害责任纠纷”为案由起诉尤夫股份，认为尤夫股份及其全资子公司与泰和纸业交易时，交易价格低于市场价造成泰和纸业损失，为此要求尤夫股份赔偿泰和纸业3528.45万元。
老合作方对簿公堂
起诉尤夫股份的尹美宗其实是公司的老合作方。
2014年2月，尤夫股份发布与他方共同投资设立新公司的公告，随着涤纶工业长丝产能的不断增加，对包装材料的需求日益增多，为有效降低包装和运输成本，稳定产品质量，公司于 2014年2月26日与自然人尹美宗、自然人董新芳在湖州市签署《合资经营企业合同》，共同发起设立湖州南浔泰极纸业有限公司（后定名为湖州南浔泰和纸业有限公司），进行纸管及纸制品产品的生产加工和销售。三方持股比例分别为60%、30%、10%，后续因董新芳退出，尤夫股份接手其股份，持股上升至70%。
彼时，对于为何选择与尹美宗合作，尤夫股份在公告中称主要是基于尹美宗20多年来一直专注于纸管的生产技术研究和企业的经营管理。且其所带领的泰极集团已成为全球最大纤维制造企业的全球战略合作供应商。
如今，尹美宗却将尤夫股份告上法庭。据公告披露，2024年，尹美宗向湖州市南浔区人民法院申请股东知情权执行，根据泰和纸业2023年年度审计报告及执行查阅所得销售数据，经会计师事务所审计显示：尤夫股份作为泰和纸业的控股股东，2023年度将泰和纸业产品全部销售给自己及其全资子公司。经核算该关联交易销售总价比市场销售价少3528.45万元，由此造成泰和纸业亏损。
翻阅泰和纸业历史业绩，2023年泰和纸业营业收入为6750万元，净利润-61万元。值得关注的是，按照尹美宗说法，2023年泰和纸业的所有营收均来自于尤夫股份及其全资子公司，泰和纸业作为独立法人，是否还具备独立性？
《华夏时报》记者就相关问题致电、致函尤夫股份，公司工作人员向记者表示不便接受采访。
中国商业经济学会副会长宋向清接受《华夏时报》记者采访时表示：“我认为不合理，且公司独立性存疑。泰和纸业作为独立法人，如果其生存完全依赖控股股东的采购需求，缺乏自主开拓市场的能力，不符合《上市公司治理准则》中关于子公司独立性的要求（如业务独立、财务独立等）。”此外，宋向清提及在类似案例中，法院曾将“子公司唯一客户为母公司”作为认定交易不公允的重要依据。
矛盾早在2021年种下
事实上，尹美宗与尤夫股份的矛盾早在2021年就已初现端倪。
中国裁判文书网公开的《尹某、湖州某公司等股东知情权纠纷一审民事判决书》，2022年，尹美宗以股东知情权纠纷为由起诉泰和纸业，要求泰和纸业提供2019年度起至实际提供之日止的公司会计账簿和会计凭证供尹美宗及其委托的专业会计人员查阅。
作为持有30%股份的小股东，尹美宗称，泰和纸业在2019年度、2020年度以及2021年上半年度出现不明原因的亏损，为此他多次与泰和纸业及第三方尤夫股份沟通，2021年9月27日，尹美宗向泰和纸业及第三人邮寄《查询公司会计账簿申请书》，要求泰和纸业说明亏损原因，但未得到回复。泰和纸业在庭审中答辩称，尹美宗起诉要求查看公司会计账簿和会计凭证的请求有不正当目的，可能损害公司合法利益。尹美宗直接参与投资的几家公司，在经营范围中有纸类业务与泰和纸业主营业务有实质性竞争关系的业务。不过该说法未得到法院支持。
在历经一审、二审、执行等过程，2024年尹美宗拿到了自2019年1月1日起至实际提供之日期间泰和纸业的会计账簿。
如今，看完账本的尹美宗仅就泰和纸业2023年的亏损展开法律诉讼，认为尤夫股份及其子公司与泰和纸业之间的关联交易，对比市场价少赚了3528万元。他选择再次提起诉讼，不过这次的被告人成为了尤夫股份。
在宋向清看来，“法院的最终判决可能聚焦于交易价格是否公允、程序是否合法，以及是否实际损害了公司利益。”
对于和泰和纸业交易的产品定价及销售情况，记者试图向尤夫股份确认，但被工作人员以不便采访为由回绝了记者。
2025年度关联交易议案遭否
值得关注的是，近期尤夫股份涉及关联交易的风波不止这一起。
2024年12月30日晚，尤夫股份发布第六届董事会第五次会议决议公告，董事会在审议《关于2025年度日常关联交易预计的议案》和《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》时，均有2票同意、2票反对和1票弃权，未能通过。
《关于2025年度日常关联交易预计的议案》显示，公司及下属全资/控股子公司根据日常生产经营需要，预计2025年度将与公司间接控股股东陕煤集团及其直接或者间接控制的除本公司（含下属全资/控股子公司）外的其他法人等关联方发生日常关联交易，总金额约为5600万元，其中向关联方采购金额为3000万元，向关联人销售商品金额为2600万元。
《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》显示，公司为拓宽融资渠道，以满足公司经营资金需求，拟以公司及子公司相关资产作为转让标的与开源租赁开展以售后回租方式的融资租赁业务，融资金额不超过2亿元，期限不超过36个月，利率将参照融资租赁市场行情确定。
对于上述议案，董事陈立洲和董事赵婷均表示关联交易的必要性不充分，建议公司通过第三方市场交易。同时，独立董事曹义东在这两个议案中均选择弃权，理由为关联交易在充分性和合理性上难以判断公允。
值得关注的是，以上两位董事都有着华鑫国际信托背景。“不同股东背景下董事之间对于关联交易的分歧是正常的。在上市公司中，股东之间的利益存在差异，因此对于关联交易的看法也会有所不同。在这种情况下，公司应该充分听取不同股东和董事的意见，并采取合理的措施平衡各方利益，确保关联交易的合法性和合理性。同时，公司也应该加强内部控制和监管，确保关联交易的透明度和公平性。”奥优国际董事长张玥告诉本报记者。
日前，股东“华鑫国际信托有限公司-华鑫信托-鑫汇2号集合资金信托计划”和“华鑫国际信托有限公司”与其他股东方签下了一致行动协议，上海垚阔、中融信托、华鑫信托合计持有上市公司16396.09万股份，占上市公司总股本的16.63%。
（文章来源：华夏时报）
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