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　　董事会作出要求被投企业回购股权的决议后，就被自己的二股东告了。而试图借助起诉阻止回购的二股东，又是上市公司董事长实际控制的企业。

　　这样离奇的乱斗，发生在上市公司凯利泰（300326.SZ）身上。

　　二股东起诉凯利泰的理由，是该公司董事会审议向被投资公司发出回购函时，董事袁征遭到“禁言”，导致董事会没有获得充分有效信息，便通过了回购议案，因此请求法院撤销这一决议。

　　凯利泰的股权回购函发出对象，是上海利格泰生物科技股份有限公司（下称“利格泰”）。2020年、2021年，该公司B轮、C轮融资时，凯利泰出资近8000万元参与。2020年的B轮融资，凯利泰的投资额达到6000万元，溢价率高达18倍以上。当时，利格泰处于亏损当中，并且直到2024年也未能扭亏。由于未能按约在2024年12月底之前完成IPO或出售，因而触发了回购条款。

　　被禁言且力阻回购的袁征，同时具有多个身份，其中之一便是回购责任人。公开信息显示，他既是凯利泰董事长，也是凯利泰第二大股东上海欣诚意投资有限公司（下称“欣诚意”）的控股股东，还是利格泰创始股东，也就是回购方之一。他和凯利泰总经理王正民是一致行动人。

　　凯利泰董事会早前审议向利格泰发出回购函时，袁征回避了表决，王正民反对意见，但其他5名董事投了同意票，议案最终通过。随后，袁征控制的欣诚意，就起诉了凯利泰。

　　北京坤则坤律师事务所主任梁秋娜认为，一方面，如果上市公司向利格泰发出回购函的话，会要求以袁征为代表的回购方来履行对赌协议，这也可能会引发利格泰内部股权架构的连锁变动；另一方面，袁征和王正民认为利格泰能给凯利泰未来带来投资收益，但其他股东不认可，这种情况可借助第三方独立且专业的审计和评估来判断。

　　就此次诉讼会否会影响上市公司股东利益，有律师认为，存在管理层利用对上市公司的控制而损害上市公司利益的嫌疑。但也有律师认为，不能轻易下定论，关键要根据利格泰的真实情况进行专业的审计、评估。

　　目前，上海市浦东新区人民法院已经受理欣诚意诉凯利泰公司决议撤销纠纷一案，该案将于4月25日开庭。

　　回购决议引发的诉讼

　　欣诚意的起诉书，曝光了袁征等人与凯利泰董事会冲突升级的细节。

　　根据披露，2020年3月、2021年4月，凯利泰两次投资利格泰，总共出资7945.29万元，截至目前，凯利泰持有利格泰7.01%的股权。由于该公司未能在2024年12月31日前完成IPO，或未发生投资人认可的公司出售事件，从而触发了回购条款。

　　因此，凯利泰董事会2月28日召开会议，审议向利格泰发回购函的议案。凯利泰管理层与股东方的分歧，也由此公开化。

　　第一大股东“涌金系”认为，根据协议，凯利泰应要求利格泰回购股份，以维护股东利益。尽管王正民以此时退出可能影响公司未来投资收益为由，在表决时投了反对票，但董事会还是通过了回购议案。

　　在这种情况下，袁征控股的欣诚意，随即起诉了凯利泰，请求法院判令撤销向利格泰发回购函的决议。

　　欣诚意在起诉状中称，袁征作为利格泰的董事之一，对利格泰相关情况非常了解，禁止袁征对回购议案所涉事项进行说明及参与讨论，导致董事会未能获得该议案相关的充分有效信息。袁征也召集了其他相关人员到会介绍有关情况，但因关联关系遭到部分董事拒绝。与会董事在不能充分了解利格泰具体情况下，强行对回购议案进行表决，损害公司利益，影响了董事会决策的有效性、合法性。

　　凯利泰一名董事告诉第一财经，当时的董事会上，作为利格泰董事长、总经理的袁征，想亲自代表利格泰或者让利格泰的董秘，向凯利泰董事会介绍情况，但因介绍人与利格泰存在利益关系，因而遭到凯利泰部分董事反对。

　　“如果要向凯利泰董事介绍利格泰的情况，应该由独立第三方经过专业调研，否则立场有失偏颇。”上述董事称。

　　力阻的董事长也是回购方

　　身为凯利泰董事长的袁征，也是利格泰履行回购约定的责任人。也就是说，如果利格泰实施回购，袁征将要自掏口袋，向凯利泰支付回购款。

　　根据天眼查信息，袁征是利格泰的法定代表人，担任利格泰董事长、总经理。更重要的是，他还是利格泰的创始股东，持股比例30.75%，并是此次回购的相关方。

　　根据凯利泰、利格泰及利格泰股东等相关方2023年8月签署的协议，如利格泰未能在2024年12月31日前完成合格首次公开发行，或未发生投资人认可的公司出售事件，则根据投资人的书面回购通知，利格泰的创始股东应当按照约定，回购投资人要求回购的股权。

　　“发出回购函，是凯利泰维护自身及股东利益的正常行为。董事会审议通过回购议案之后，需要按投票结果执行。而袁征和王正民控股的欣诚意起诉了凯利泰，有拖延时间的嫌疑。”涌金集团相关人士说。

　　上海久诚律师事务所律师许峰向第一财经分析，如果决议程序通过了而拒不执行，管理层可能会因为这些行为给上市公司造成了损失，而承担赔偿上市公司损失的责任。

　　梁秋娜认为，上市公司向利格泰发出回购函，就是要求以袁征为代表的回购方来履行协议，这可能会引发利格泰内部股权架构的连锁变动。因此，袁征方面可能不想回购。

　　凯利泰第二次增资利格泰之时，还有7家公司同时增资。根据凯利泰2021年5月7日公告，High Hero Limited（高赫有限公司）、BioTrack Capital Fund I, LP（简称 “博远美元基金”）、LIGET HK HoldingsLimited、海南谦美企业管理合伙企业（有限合伙）、华清本草南通股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿脉投资管理合伙企业（有限合伙）、上海博旖企业管理中心（有限合伙）（现为“青岛博璟股权投资合伙企业（有限合伙）”）和凯利泰拟对利格泰增资，增资金额合计人民币3.15亿元。

　　根据天眼查信息，上述7家公司依次持有利格泰8.18%、3.17%、7.25%、0.30%、3.19%、0.70%、3.40%的股权。

　　对于上述说法，第一财经多次联系袁征、王正民求证，电话均未接通。

　　高额溢价投资亏损资产

　　凯利泰早前两次投资利格泰时，都给出了高额溢价。当时，利格泰正处亏损之中。直到今日，这家公司也未能扭亏。而这，也是凯利泰管理层与“涌金系”的分歧所在。

　　2020年3月份，凯利泰作为B轮投资人向利格泰投资6000万元。此次投资前，袁征已持有利格泰42.64%的股权，并担任董事长，投资因此构成关联交易。

　　根据增资方案，凯利泰以6000万元认购利格泰新增注册资本274.2857万元，持有利格泰11.215%的股权，剩余的增资款计入利格泰资本公积。依此计算，在此次交易中，利格泰的估值为5.35亿元。利格泰的投前估值为4.75亿元。

　　披露显示，截至2019年12月底，该公司注册资本为2171.4286万元。总资产4502.52万元，净资产2491.07万元，每股净资产约为1.147元。而凯利泰认购价格为21.88元/股，溢价率高达1807%。

　　2021年4月，凯利泰又对利格泰增资了1945.2万元，对应认购注册资本59.56万元。这次交易前，袁征等已进行了一轮增资，利格泰注册资本因而增至4439.60万元；凯利泰时候进行了新一轮增资。增资后，凯利泰累积认购利格泰注册资本333.85万元，持股比例为6.178%。

　　截至2021年3月31日（未经审计数据），利格泰净资产为5308.91万元。以此来看，此次投资溢价同样较高。

　　利格泰主要从事运动医学产品研发和生产。根据公开资料，2019年、2020年，该公司营业收入分别为662.32万元、1237.36万元，净利润分别亏损2666.25万元、2642.34万元。

　　王正民在接受媒体采访时称，“利格泰近年亏损在逐渐减少，2023年、2024年大概分别亏损1.2亿、3000多万元。凯利泰对利格泰的投资占比不到10%，2023年、2024年受到的利润冲击分别在1200万元和300万元左右。”

　　“（利格泰）主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长。”王正民在投反对票时称，如果在被投企业将产生重大收益时，贸然提出回购，是对上市公司不负责任，导致公司未来遭受投资收益的损失。

　　上述涌金集团相关人士则称，2023年集采首次纳入了运动医学类耗材，利格泰研发的国产人工韧带虽然打破进口垄断，但纳入集采的量不大，只有61条；其他产品则面临较多竞品，比如量比较大的钛合金带线锚钉，有50多家企业中选。另外，利格泰与凯利泰之间，还存在关联交易和同业竞争的法律风险。

　　董事长“一身三用”是否应回避利益冲突

　　袁征和王正民身兼多重身份，既是凯利泰的管理层，实际控制上市公司日常经营，又控股欣诚意，其中袁征还是利格泰的大股东、董事长。

　　根据天眼查信息，袁征和王正民都是欣诚意的股东，持股比例分别为87.59%、12.41%。截至2025年3月11日，欣诚意、袁征及其一致行动人合计持有凯利泰6.3779%的股份，为凯利泰第二大股东。

　　“一身三用”之下，袁征在董事会被禁言，是否合理？

　　按照欣诚意的说法，根据深交所及创业板现有规定，董事会应在保证参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下召开。凯利泰《董事会议事规则》第二十条也提及，董事会召开会议时，应充分听取到会董事意见。

　　欣诚意引用的上述依据，来自《创业板规范运作指引》第2.2.3 条第三款。该款规定，“董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。”

　　“从目前的公告来看，可能还需要提供其他更加有效的证据。”许峰认为，关联董事在董事会上可以正常发言，但如果关联董事代表的利益有偏颇，介绍情况可能会有较强主观性。

　　而在2月28日的董事会上，袁征因关联关系回避表决。许峰说，根据相关规定，袁征回避表决是合理的。

　　更重要的是，袁征作为上市公司主要高管，投资回购主体大股东和回购主体之一的身份，除了上市公司表决时回避，是否还应在此事处理过程中都应回避？他通过自己控制的企业发起诉讼，意图阻止上市公司回购要求，这一做法是否合适？是否会损害上市公司和其他股东利益？

　　“袁征和王正民利用在凯利泰的职位和影响力，推动有利于利格泰的决策，同时通过欣诚意对凯利泰提起诉讼，试图阻止这些决策的实施。这不仅是对凯利泰决策的挑战，更是对上市公司及其股东利益的直接侵害。”上述涌金集团相关人士说。

　　对此，许峰认为，这存在管理层利用对上市公司的控制，损害上市公司利益的嫌疑，可能引发监管关注。

　　梁秋娜则认为，不能单凭现有信息断定起诉是否有损上市公司的利益，还需要结合利格泰的经营发展，未来是否能给上市公司带来收益。凯利泰管理层与“涌金系”各执一词的说法，均需要提供相关的证据。

　　对此，第一财经也多次联系袁征、王正民，但均未得到回应。

　　关于此次诉讼可能给公司业绩带来怎样的影响，凯利泰在公告中称，此次涉诉案件尚未开庭审理，其结果具有不确定性，公司暂时无法合理估计诉讼对公司利润的可能影响。

（文章来源：第一财经）