2月26日晚，思林杰（688115.SH）发布公告，公司发行股份购买资产并募集配套资金申请获上交所受理。这意味着，思林杰并购创业板IPO失利企业青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）71%股权的重大资产重组进入实质性审核阶段。
《经济参考报》记者注意到，本次交易选用收益法作为最终的评估结论，科凯电子100%股权评估值为21.02亿元，评估增值率为128.10%，对应科凯电子71%股权的交易价格为14.91亿元。
拓展业务领域
思林杰同日发布的申报稿显示，本次交易共分两部分。一是通过发行股份及支付现金的方式，向王建绘、王建纲、王新和王科等23名交易对象收购科凯电子71%股份。经交易各方友好协商，本次发行价格为17.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。由于思林杰实施了2024年半年度利润分配，本次购买资产的股份发行价格相应除息调整为16.96元/股。二是向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5亿元，全部用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
依据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2024年8月31日作为评估基准日，采用收益法得出的科凯电子股东全部权益价值为21.02亿元，增值11.8亿元，评估增值率为128.10%。对应科凯电子71%股份的交易价格为14.91亿元，其中的5.91亿元以思林杰向交易对象发行股份的方式支付。按16.96元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为3484.67万股，占发行后公司总股本的比例为34.33%。
思林杰主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，为下游消费电子、生物医疗、新能源、半导体等行业客户的智能制造系统、工业自动化检测体系提供定制化专业解决方案。
科凯电子是一家军工配套科研生产企业，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
思林杰在申报稿中称，科凯电子与上市公司均以模块化电子部件的设计、研发、生产及销售为主营业务。本次交易后，上市公司将与标的公司在产品品类、销售渠道、研发资源等方面形成积极的互补关系。随着本次交易的完成，上市公司能迅速切入至军工、航空航天等领域，进入大型军工集团的供应链体系，主营业务也将从检测用智能仪器模块业务拓展至军用高可靠微电路模块业务，形成多主业驱动、多产品并举的业务格局，对上市公司的持续经营能力有显著的正面影响。
标的曾终止创业板IPO
值得注意的是，本次交易标的公司科凯电子曾计划于创业板上市。历经两次问询后，该公司最终于2024年4月撤回上市申请。
彼时，科凯电子大额现金分红被交易所重点关注。公司此前公布的招股书显示，2020年、2021年，科凯电子的净利润分别为8623.08万元、4968.95万元，同期公司分别进行现金分红450万元、8720万元。
大额现金分红后，科凯电子又计划将较高比例的IPO募资用于补充流动资金。招股书显示，公司原计划募集资金10.01亿元，用于微电路模块产能扩充及智能化提升建设、集成电路研发及产业化建设、无人机控制系统产品产业化建设等项目，其中有2.9亿元拟用于补充流动资金，在募投项目中占比最高。深交所当时曾要求科凯电子说明在大额现金分红的情况下同时募集资金的合理性和必要性。
思林杰在申报稿中披露了科凯电子撤回IPO申请的原因，称标的公司所在军工行业自2023年下半年开始进入阶段性调整，科凯电子2024年亦开始出现产品综合价格调整、成本占比增加等情形，预计2024年经营业绩将有所下滑。同时，由于当时创业板IPO排队企业众多，IPO排队时间亦难以预计，面临的审核形势存在一定的不确定性。综合考虑2024年业绩情况以及审核环境等因素，经过与各方充分沟通协商，科凯电子决定主动撤回IPO申请材料。
从业绩表现来看，2022年、2023年，科凯电子营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元，净利润分别为1.63亿元、1.67亿元，均呈增长态势。但2024年1月至8月，该公司营业收入为9568.70万元，净利润为2379.51万元，已呈现下滑态势。
上市后业绩表现不佳
在科凯电子业绩下滑之前，思林杰的业绩早已大幅下降。
2022年3月，思林杰登陆科创板。上市当年，公司就出现增收不增利的情况。2022年，思林杰实现营收2.42亿元，同比增长9.01%；实现净利润5403.22万元，较上年下滑18.18%。进入2023年，公司业绩进一步下滑，实现营收1.68亿元，同比下滑30.55%；实现净利润898.44万元，较上年下滑83.37%。
思林杰日前发布的2024年度业绩快报显示，公司去年实现营收1.85亿元，同比增长10.14%；归属于母公司所有者的净利润为1528.01万元，较上年增长70.07%。
业绩增长主要有两方面因素。思林杰称，2024年，公司持续丰富和优化产品品类和结构、不断开拓市场领域和客户群体，市场拓展取得成效，2024年度自动化生产测试设备和技术服务收入增长，各项业务平稳发展；部分应收账款保理融资到期，终止确认对应应收账款，冲回坏账准备计提金额。
不过，即使2024年业绩出现回升，思林杰的业绩也与两年前不可同日而语，甚至远远不及上市前水平。公司此前招股书显示，2020年度和2021年度，思林杰分别实现营收1.89亿元、2.22亿元，归属净利润分别为6283万元、6604万元。
在业绩大幅波动的同时，思林杰股价也大起大落。上市之时，思林杰的发行价格为65.65元/股，但上市首日股价即破发。2022年8月，该股创下68.61元/股的历史高点，此后便一路下挫，在2024年2月一度跌至16.47元/股。
值得注意的是，自去年9月发布正在筹划收购科凯电子股权的消息后，思林杰的股价就出现短期大涨情形。2024年9月上旬，思林杰发布停牌公告称，公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子的股权并同时募集配套资金，并于当月底发布了重组预案并复牌。在复牌后的6个交易日内，思林杰股价由21元左右一度飙涨至54元左右。
截至2月27日收盘，思林杰涨7.89%，报43.77元/股，市值29.18亿元。这也意味着，如果本次交易达成，科凯电子方面包括王建绘、王建纲、王新和王科等在内的23名交易对象将获得不菲的股票浮盈。
（文章来源：经济参考报）
- 1
- 2
- 3
- 4
- 5
- 6
- 7
- 8
- 9
- 10
- 11
- 12
