12月29日，宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”）发布的公告显示，深交所重组审核机构对公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成审核问询问题。
宝塔实业在公告中表示，公司及中介机构将按照《审核问询函》要求，逐项落实并在规定期限内回复。
宝塔实业重组背后是目前经营业绩承压。2024年前三季度，公司营业收入为1.91亿元，归母净利润为亏损。过去两年，即2022年至2023年，公司实现归母净利润均为负值。若宝塔实业2024年全年净利润仍为亏损且营收不足3亿元，公司是否会面临被实施退市风险警示进而“披星戴帽”？
针对此事，宝塔实业副总经理、董事会秘书郭维宏向《证券日报》记者表示，公司当前已开展重大资产重组工作，旨在提高上市公司资产质量，提高盈利能力，有效防范风险，相关重组材料已获深圳证券交易所受理。
郭维宏表示，根据测算，若上述重大资产重组成功实施，上市公司归母净利润将增加、每股收益将有所提升，上市公司的盈利能力将显著优化。
公布资产重组新进展
2024年10月31日，宝塔实业发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司拟通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权。根据公告，宝塔实业拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为2.7元/股，发行数量1.94亿股，占发行后上市公司总股本的比例为14.57%（以下简称“本次交易”“本次重组”）。
根据公告，宝塔实业本次交易的对手方为宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”），交易标的电投新能源为宁夏电投的全资子公司，而宁夏电投是宝塔实业控股股东宁夏国有资本运营集团有限责任公司（以下简称“宁国运”）的全资子公司。
值得一提的是，本次重组初期，发行股份购买资产的发行价格设置了调价机制。公告显示，可调价期间内，截至目前（公告披露日），深证成指（399001.SZ）及机械基础件指数（长江）（003089.CJ）有至少20个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价有至少20个交易日较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%，本次交易已满足发行价格调整机制中的调价触发条件。
不过，2024年12月29日，宝塔实业发布了《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易发行价格的公告》。宝塔实业发布的公告显示，经充分听取交易相关方的意见并积极论证，上市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程，尽快完成本次重组。
上海明伦律师事务所律师王智斌对《证券日报》记者表示：“上市公司可以调整发行价格，认购方也有对应的选择权，如果认购方不认可调整后的发行价，重组是否顺利进行就会存在不确定性。公司管理层选择不调整价格，通常是为了稳定交易预期，促成重组的顺利进行。”
“如果加快重组进程让上市公司资产能尽早优化整合，提升竞争力与盈利能力，全体股东都有望受益。只要定价当初遵循合规公允原则，且重组是基于公司战略良性发展，就不太会损害投资者核心利益。”王智斌认为。
近日，《证券日报》记者从全国公共资源交易平台（宁夏回族自治区）获悉，宝塔实业控股股东宁国运盐池高沙窝92万千瓦光伏复合项目、灵武100万千瓦光伏复合项目全过程工程咨询服务招标启动。
有投行人士向《证券日报》记者表示，如上述重大资产重组成功实施，为避免同业竞争，宁国运获得的光伏项目未来有望注入宝塔实业。
出售资产有望提升公司盈利水平
在推进本次重组之前，宝塔实业已经开启了资产出售，旨在盘活资产，增强盈利能力。
2024年9月3日，宝塔实业发布关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公告，公司拟以公开挂牌转让的方式将公司老厂区房屋建（构）筑物、管道沟槽及土地使用权（以下简称“标的资产”）对外转让，标的资产首次挂牌转让底价为25763.8万元。此后，因标的资产首次和二次调价挂牌后未征集到符合条件的意向受让方，公司按照有关规定对标的资产公开挂牌转让价格进行调整。
12月29日，宝塔实业发布公告称，近日，公司收到的北京产权交易所《交易签约通知书》显示：“贵方通过北京产权交易所转让所持宝塔实业股份有限公司房屋建（构）物、管道沟槽及土地使用权项目，宁夏理工学院成为受让方，成交价格应不低于约2.2亿元。”
宝塔实业发布的公告显示，因公司开展内部资产重组，该标的资产已无偿划转至全资子公司西北轴承有限公司。截至公告披露日，西北轴承有限公司已与宁夏理工学院完成实物资产交易合同的签署。
此次资产出售如若成功完成，将会对公司产生哪些影响？郭维宏向记者表示，有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，提升盈利水平。
（文章来源：证券日报）
