筹划一年多后，罗博特科（300757）10亿元收购资产事宜来到关键一步。

　　12月25日晚间，罗博特科发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（上会稿）。罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰克81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权。罗博特科拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.84亿元。

　　罗博特科目前通过斐控晶微持有境内标的公司18.82%股权，境内标的公司通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。本次交易完成后，罗博特科将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。

　　不过，本次交易尚需交易所审核、中国证监会同意注册后实施，能否通过以及获得相关批准的时间均存在不确定性。

　　目标公司增值率高达9915.09%

　　于评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值为9.92亿元，评估值11.41亿元，评估增值1.50亿元，增值率15.07%；ficonTEC（指FSG和FAG）所有者权益账面值为159.76万欧元，评估值为1.6亿欧元，评估增值158,402.41千欧元，增值率为9915.09%。

　　值得一提的是，本次交易并无业绩补偿承诺，如果未来标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而罗博特科因本次交易支付的对价将无法得到补偿，将会影响公司的整体经营业绩和盈利水平。

　　而报告期内，标的公司（斐控泰克）和目标公司（FSG和FAG））基本为亏损状态。2021年至2023年、2024年1-7月，标的公司和目标公司营业收入分别为2.79亿元、2.87亿元、3.82亿元、1.28亿元；标的公司归属于母公司的净利润分别为-5858.27万元、-2261.11万元、899.62万元、-3216.08万元，目标公司归属于母公司的净利润分别为-2085.44万元、-62.61万元、2900.40万元、-2481.16万元。

　　此外，报告期各期末，目标公司资产负债率分别为96.31%、87.16%、95.35%；流动比率分别为0.98倍、1.08倍、1.00倍，资产负债率相对较高且流动比率相对较低。

　　交易存在整合及境外管控风险

　　据报告书草案，罗博特科是国内少数能够提供高端自动化装备和智能制造执行系统软件且具备较高品牌影响力的企业之一，产品主要应用于光伏电池领域。罗博特科称，本次交易有助于提升公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，符合公司向半导体领域拓展的发展战略。

　　不过需要注意的是，本次交易的目标公司FSG及FAG均为位于德国的海外企业，目标公司子公司则分布于中国、美国、爱尔兰、泰国及爱沙尼亚等地。由于目标公司业务范围涉及多个国家和地区，在法律法规、会计制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。本次交易存在整合及境外管控风险。

　　深交所此前在意见落实函中也关注到本次交易完成后上市公司是否能对目标公司实现有效控制的风险。

　　罗博特科表示，本次交易完成，公司将从现有管控措施和内部控制上强化对FSG及FAG的跨境管理，建设并进一步完善跨境经营管控能力，以降低公司对FSG及FAG的跨境管控风险。

　　罗博特科经营现金流大降844.77%

　　近年来，罗博特科业绩波动极大，有两年归母净利润亏损，2019年至2023年，营业收入分别为9.81亿元、5.28亿元、10.86亿元、9.03亿元和15.72亿元，归母净利润分别为9988.10万元、-6727.07万元、-4687.53万元、2614.20万元和7713.28万元。

　　2024年前三季度，罗博特科营收同比下降5.93%，归母净利润同比增长119.93%；经营活动产生的现金流量净额为-3.75亿元，同比大降844.77%。

　　另外需要注意的是，上述交易需支付现金对价的总额为6.28亿元，罗博特科需募集配套资金总额不超过3.84亿元，用于支付本次交易的现金对价，剩余部分公司以自有或自筹资金支付。

　　若募集配套资金未成功实施，全部以自筹资金支付现金对价。交易完成后，罗博特科2023年末、2024年7月末的资产负债率将分别上升9.90%、9.77%，预计将对公司带来一定的资金压力。

　　截至26日收盘，罗博特科涨3.75%，报202元/股，今年以来股价涨了两倍多。

（文章来源：深圳商报·读创）