美尚生态、金通灵投资者“秋后算账”，5家券商被送上被告席！

　　近日，因证券虚假陈述责任纠纷，部分自然人投资者将美尚生态和金通灵、5家券商等中介机构告上法院，要求券商承担连带赔偿责任。其中，东兴证券、广发证券涉及美尚生态证券虚假陈述责任纠纷案，华西证券、光大证券、国海证券涉及金通灵证券虚假陈述责任纠纷案。

　　对此，受访人士认为，不论是否承担赔偿责任，均会对案涉中介机构和人员造成巨大的压力，迫使案涉中介机构乃至整个行业高度重视执业质量和执业风险。上述事件表明监管层对保护投资者利益的态度愈发坚定，体现在投资者权益保护法规的不断完善，也反映在投资者权益保护渠道的拓宽。

遭连带起诉

　　12月16日，东兴证券、广发证券、光大证券、国海证券、华西证券同日发布涉诉公告。

　　具体来看，华西证券、光大证券和国海证券身陷金通灵证券虚假陈述责任纠纷案。该案中的10名自然人投资者对金通灵公司、华西证券、光大证券、国海证券等24名被告提起诉讼，诉讼请求金额合计为75.64万元。

　　根据江苏证监局《行政处罚决定书》认定，金通灵公司2017年至2022年年度报告存在虚假记载。2023年6月27日闭市后，金通灵公司披露其因涉嫌信息披露违法违规被立案调查。

　　华西证券、国海证券、光大证券被卷入。江苏证监局指出，在金通灵公司2019年非公开发行股票保荐项目的执业过程中，华西证券存在尽职调查工作未勤勉尽责、向特定对象发行股票上市保荐书存在不实记载，持续督导阶段出具的相关报告存在不实记载以及持续督导现场检查工作执行不到位等问题，对华西证券采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施。

　　光大证券则在金通灵公司2018年发行股份购买资产并募集配套资金项目履行持续督导职责过程中，未充分履行核查义务，利用其他证券服务机构专业意见未进行必要的审慎核查，导致制作、出具的2018—2020年度持续督导意见存在不实记载。因此，光大证券及相关负责人被警示。

　　因在金通灵公司2017年非公开发行股票履行持续督导职责过程中，国海证券未能勤勉尽责履行相关义务，持续督导期出具的2017—2019年度持续督导现场检查报告存在不实记载，持续督导报告对外发布程序不符合规定等，江苏证监局对国海证券以及项目持续督导保代出具警示函。

　　另外，美尚生态在2018年非公开发行股票时涉及证券虚假陈述，东兴证券为主要承销商，广发证券为保荐机构及主承销商。12名自然人投资者对美尚生态及相关负责人提起诉讼，索赔总额95.02万元，并要求其他被告承担连带赔偿责任。

　　陷入证券虚假陈述责任纠纷，对券商机构有何影响？

　　上述5家券商均表示，鉴于案件审理拟适用代表人诉讼程序，且尚未开庭审理，最终涉诉金额存在不确定性，暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响。

影响几何

　　Choice数据显示，截至12月18日，年内券商共计收到347份罚单，违规主体包括个人及公司，其中投行业务是罚单重灾区，违规类型包括主办券商未勤勉尽责、信息披露虚假或严重误导性陈述等，处分类型包括出示警示函、约见谈话、通报批评等。

　　上海国家会计学院国有资本运营研究中心主任周赟在接受《国际金融报》记者采访时表示，“在全面注册制背景下，证券发行和上市过程中的信息披露质量显得极为重要。券商作为核心中介机构，是审查发行公司信息披露是否真实、准确、完整的关键主体之一。如果发行公司发布虚假或误导性信息，导致投资者在购买证券后遭受损失，券商很可能因未尽到审慎义务而成为诉讼的被告。”

　　“随着中国资本市场法律环境的逐步完善，尤其是‘证券集体诉讼’制度的不断推进，证券虚假陈述案件的诉讼人数激增，许多投资者通过集体诉讼方式联合起来向券商索赔。”周赟直言，这种集体诉讼方式使券商投行业务面临的法律风险显著上升，促使券商更加谨慎地进行尽职调查，确保所有披露的信息真实、准确、完整，避免因信息披露不当而引致集体诉讼。

　　就券商所涉及的连带赔偿责任，德恒上海律师事务所合伙人陈波解释道，由于普通代表人诉讼案件后面有很多投资者，而不同投资者的主张可能不同，为了兼顾不同投资者的诉求，通常取最大的公约数，因此罗列的被告可能很多，其中可能包括券商、会计师、律师等中介机构，甚至包括中介机构的签字人员。

　　“但成为被告并不等于必然承担赔偿责任。是否需要承担赔偿责任，需要具体分析案涉的虚假陈述情形和中介机构的主观过错、客观行为。”陈波也向记者坦言，不论是否承担赔偿责任，成为被告本身即会对案涉中介机构和人员造成巨大的压力，迫使案涉中介机构乃至整个行业高度重视执业质量和执业风险。

　　对于券商未来如何提高执业质量，周赟建议，“一方面，券商应建立和完善合规文化，提升从业人员对合规要求的理解和执行力；另一方面，券商需构建更加严格的内部风控和合规审查机制，在证券发行前的尽职调查环节增加投入，确保业务运作的透明性和合规性，以降低法律风险，提高市场竞争力。”

合理维权

　　“上述事件表明监管层对保护投资者利益的态度愈发坚定，这一趋势既体现在投资者权益保护法规的不断完善，也反映在投资者权益保护渠道的拓宽。”周赟坦言，随着信息技术的发展和金融知识的普及，投资者的金融素养逐步提高，维权意识也在不断增强。政府和监管机构应继续完善投资者维权渠道，尤其是在集体诉讼、仲裁、金融调解等方面，确保投资者的诉求能够迅速得到响应和解决。此外，进一步推动投资者保护基金的建设，及时赔偿因违法违规行为导致的投资者损失。

　　投资者具体该如何用法律武器保护自身利益？

　　北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人、德和衡研究院上海分院院长白耀华在接受《国际金融报》记者采访时表示，投资者可以通过以下方式依法保护自身利益：一是参与由代表人提起的“普通代表人诉讼”，通过法院判决进行赔偿；二是寻求单独诉讼的法律途径，要求发行方和相关中介机构如券商承担民事赔偿责任；三是投资者还可以选择“特别代表人诉讼”。

　　值得注意的是，上述两个案件的诉讼方式均是普通代表人诉讼。据陈波介绍，普通代表人诉讼指的是，在众多投资者就虚假陈述集体索赔的时候（10人以上），从中选举代表人（2至5人），代表人在后续诉讼程序中的行为，不仅对自己有效，对被代表的其他投资者同样有效。被代表的其他投资者，无须亲自参与后续诉讼程序，甚至无须承担律师费用，即可坐等诉讼结果。

　　白耀华则提醒道，我国新证券法确立的“普通代表人诉讼”，作为一种集体诉讼机制，允许当诉讼标的是同一种类且当事人一方人数众多时，可以依法推选代表人进行诉讼。普通代表人诉讼可以理解为“明示加入”制的代表人诉讼，需要投资者去法院登记加入，才算加入了原告的范围。没有登记这一主动行为的投资者，即便因同一案件受到损失，也不被纳入原告范围。

　　“能够适用普通代表人诉讼制度的根本原因，是不同投资者据以索赔的虚假陈述行为是相同的，法院可以而且只能进行相同的认定。不同投资者的交易情形虽然不同，但是损失计算的方法是统一的，结果不会因为投资者本人是否参与诉讼而不同。”陈波进一步解释，普通代表人诉讼能大幅提高法院的审判效率，大幅降低投资者的索赔成本。投资者可以关注上市公司和管辖法院的公告，主动申请加入普通代表人诉讼。投资者如果不愿加入普通代表人诉讼，仍然可以自行索赔。自行索赔的时间、金钱成本会更高，但是效果不会更好。

　　记者：朱灯花

（文章来源：国际金融报）