深圳商报·读创客户端记者朱峰

　　宝塔实业(000595)12月15日晚间公告，深交所对公司报送的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。该事项尚需深交所审核通过，并经中国证监会予以注册后方可实施。

　　值得注意的是，宝塔实业扣非净利润已连续16年亏损，此前两度“披星戴帽”，并经历多次易主、破产重整。如今转换新能源赛道，能浴火重生吗？

　　▌资产“大换血”转换赛道

　　宝塔实业10月30日晚间披露的重大资产置换草案显示，公司拟将除保留资产以外的全部资产负债作为置出资产，与控股股东间接持有的电投新能源100%股权即置入资产的等值部分进行置换。置入资产交易对价为10.71亿元，置出资产交易对价为5.47亿元，差额部分由上市公司发行股份向交易对方购买。

　　11月14日晚间宝塔实业公告称，公司已于2024年10月30日召开董事会和监事会审议通过相关议案，近日收到宁夏国资委出具的批复，同意公司进行此次重大资产置换及发行股份购买资产的计划。

　　早在今年7月中旬，宝塔实业即宣布重大资产重组交易事宜，随后连收两个涨停板。9月中旬至10月底，该股快速上涨，涨幅近200%。12月6日早盘，宝塔实业快速涨停，报9.45元/股。

　　根据重大资产置换草案，上述交易完成后，宝塔实业将直接持有电投新能源100%股权。

　　宝塔实业表示，本次交易完成后，公司现有轴承业务将实现置出，主营业务变更为风力、光伏及储能电站的投资开发和运营，以及船舶电器的生产与销售。本次交易将有利于公司产业结构的优化调整，有利于进一步拓展未来发展空间，进而提升上市公司价值，也有利于更好维护上市公司中小股东利益。

　　▌承诺业绩指标能否完成存疑

　　根据《置入资产评估报告》，以2024年7月31日为评估基准日，电投新能源100%股权的评估值为10.71亿元，较电投新能源经审计归母净资产9.29亿元增值1.42亿元，评估增值率为15.32%。

　　经交易双方协商确定，如置入资产交割日在2024年12月31日前（含当日），则电投新能源于2024年、2025年、2026年的承诺净利润分别不低于7982.39万元、1.03亿元、1.03亿元；如置入资产交割日在2024年12月31日后（不含当日）、2025年12月31日前（含当日），则电投新能源于2025年、2026年、2027年的承诺净利润分别不低于1.03亿元、1.03亿元、1.07亿元。

　　但是，标的公司电投新能源上述承诺业绩指标是否能够完成存在疑问。

　　报告期内，标的公司新能源发电项目平均基础电价分别为0.23元/千瓦时、0.19元/千瓦时和0.18元/千瓦时（不含税），整体呈下行趋势。宝塔实业表示，如标的公司下属新能源电站未来全面参与市场化交易和电力现货市场交易，可能导致平均上网电价下降，进而影响标的公司的盈利能力。

　　标的公司还存在毛利率下滑的风险，报告期内（2022年至2023年及2024年1-7月），电投新能源主营业务的毛利率分别为57.18%、53.69%和42.22%，出现一定程度的下滑。

　　此外，标的公司主要从事风力、光伏及储能电站业务，主要产品为电力，主要客户为国电网宁夏，收入来源较为单一。

　　报告期各期末，标的公司合并资产负债率分别为77.39%、79.19%和78.02%，处于较高水平，其中债务资金主要来自于银行贷款、融资租赁等。

　　▌扣非净利润连续16年亏损

　　资料显示，宝塔实业前身可追溯到1965年成立的西北轴承厂，主要从事轴承、船舶电器的生产与销售，1996年4月经过改制上市，是我国轴承行业第一家上市公司。

　　然而，多年来，贵为“轴承第一股”的宝塔实业业绩却惨不忍睹，经营压力巨大。2008年至2023年，其扣非净利润连续16年亏损，归母净利润在大多数年度也处于亏损状态。在2017年、2020年，由于净利润连续其前两年为负值，宝塔实业两度“披星戴帽”，并经历多次易主、破产重整。

　　2020年初，宝塔实业被申请破产重整。当年年底，宁夏国有资本运营集团取得上市公司控制权，宁夏回族自治区人民政府成为公司实际控制人，公司由民营控股变为国有控股。

　　几经沉浮后，宝塔实业的业绩并未有明显改观。2021年至2023年，公司实现营业收入分别为1.75亿元、2.50亿元、2.98亿元，归母净利润分别亏损1.77亿元、0.89亿元、1.62亿元。

　　2024年前三季度，宝塔实业依旧增收不增利，期内公司实现营业收入1.91亿元，同比增长4.09%；归母净利润-0.59亿元，亏损同比扩大。其中，第三季度归母净利润同比下降42.54%。

　　值得一提的是，日前，深交所与宁夏证监局分别向宝塔实业下发的监管函指出，宝塔实业未按规则及时确认资产损失，导致该公司2015年至2023年年度报告、2024年半年度报告存在会计差错，其中2015年利润总额及净利润多计约1770.49万元，占当期调整前利润总额、净利润的比例均为12.9%。

　　因同一事项，宁夏证监局近日决定，对宝塔实业采取出具警示函的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。

（文章来源：深圳商报·读创）