12月11日晚间，湖北宜化（SZ000422，股价14.36元，市值155.51亿元）披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称报告书（草案）），公司拟斥资约32.08亿元，收购控股股东湖北宜化集团有限责任公司（以下简称宜化集团）所持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称宜昌新发投）100%股权。

　　宜昌新发投旗下主要拥有新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）39.403%的股权。《每日经济新闻》记者注意到，湖北宜化于2018年将新疆宜化80.10%的股权转让了出去，彼时，新疆宜化的估值仅为约13亿元；而现在，其估值已经攀升至80亿元以上。

　　此外，新疆宜化在今年11月被列入被执行人名单，报告书（草案）对此则未予披露。湖北宜化证券部工作人员向《每日经济新闻》记者解释称，上述相关案件在今年10月已调解完毕。

　　标的资产6年前卖出

　　湖北宜化在报告书（草案）中披露，宜昌新发投为持股平台公司，除持有新疆宜化39.403%股权外，未持有其他公司股权，也不从事具体业务。新疆宜化主要从事PVC、烧碱、尿素等化工化肥业务，其重要控股子公司宜化矿业主要从事煤炭开采业务。

　　新疆宜化原本是湖北宜化非常重要的全资子公司，然而，2017年7月26日，新疆宜化发生重大安全生产事故，随后于2017年8月被吊销安全生产许可证并处于停产状态。新疆宜化由此成为大额亏损资产。

　　2018年，湖北宜化以10.40亿元的价格将新疆宜化80.10%的股权转让给了宜昌新发投，这在当时也构成了湖北宜化的重大资产重组事项。按照湖北宜化当时的说法，本次交易的目的旨在剥离因停产而导致盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司经营负担，并利用交易完成后新增的较大数额现金，支持公司的产业结构升级，推进公司主营业务的稳定发展。

　　然而，在时隔约4年后的2022年7月，湖北宜化又向新疆宜化以债转股方式增资10亿元，湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.90%上升至35.597%，宜昌新发投对新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.403%。

　　到了今年8月，湖北宜化抛出了这次重大资产重组计划，拟以32.08亿元间接收购新疆宜化39.403%股权。对于本次收购的目的，湖北宜化表示，包括解决上市公司与新疆宜化之间的同业竞争问题，以及注入新疆宜化这一优质资产等。

　　不过，2018年，湖北宜化出售新疆宜化80.10%的股权时，后者的估值仅为12.98亿元。然而现在，湖北宜化计划回购新疆宜化39.403%的股权，新疆宜化的估值已飙升至81.42亿元，相较2018年增长了6倍有余。

　　“因为2018年新疆宜化的煤炭产能只有几百万吨水平，如今已经提升至3000万吨，这期间煤炭价格也已大幅上涨，所以新疆宜化在2022年和2023年都取得大额盈利，如果按照这样的净利润去判断此次收购的评估对价，80亿元已经算非常便宜了。”前述工作人员向记者解释称。

　　那么，这是否说明湖北宜化在2018年出售新疆宜化股权时定价过低？

　　上述工作人员对此仅表示，当时湖北宜化的财务状况非常紧张，而且新疆宜化一年的亏损已大到令上市公司难以承受，“所以也是出于保住湖北宜化上市平台的目的，去做了这样的一笔交易”。

　　曾列入被执行人名单

　　正如湖北宜化所说，新疆宜化已是“优质资产”，其目前已拥有了不错的盈利。

　　不过，记者注意到，此次报告书（草案）披露的新疆宜化2022年财务数据与湖北宜化此前年报中披露的数据出入较大。

　　报告书（草案）显示，新疆宜化2022年的营业收入和净利润分别为94.49亿元和23.84亿元；而湖北宜化2022年年报则披露，新疆宜化2022年的营业收入和净利润分别为30.57亿元和9.13亿元。

　　对此，前述工作人员表示，由于湖北宜化在2022年8月对新疆宜化进行了一笔债转股增资，其对新疆宜化持股比例提升至35.597%，在此之后，新疆宜化才达到作为湖北宜化重要联营企业的标准。所以，湖北宜化2022年年报中只计算了新疆宜化2022年8月到12月期间的财务数据。

　　与此同时，截至2022年末和2023年末，报告书（草案）显示，新疆宜化的所有者权益分别为55.05亿元和77.13亿元。但湖北宜化相应年度财报显示的新疆宜化净资产分别为66.07亿元和86.61亿元，较报告书（草案）披露数据分别高出20.02%和12.29%。

　　前述工作人员也解释称，这是因为新疆宜化控股子公司新疆物贸和宜化矿业按照同一控制下企业合并进行了追溯调整，以及有些部门满足终止确认的一些应收票据进行了转回所致。

　　此外，《每日经济新闻》记者查询发现，根据中国执行信息公开网信息，新疆宜化在2024年11月21日被列入了被执行人名单，涉案金额为306.29万元，报告书（草案）对此未予以披露。

　　对此，上述工作人员向记者表示，新疆宜化被列为被执行人所涉及的案件，已在法院组织下签署了调解协议，今年10月份之前已将相关调解的程序和义务履行完毕，并出具了结清证明。在这之后，法院与申请人取得了联系，申请人的撤诉申请也已邮寄到法院。不过，为何10月份之前已经完成调解，到了11月份还会被列入被执行人名单，上述工作人员表示，其不知道法院是“如何走的这个流程”。

　　上述工作人员同时表示，报告书（草案）中需要披露的是正在进行中的案件，而上述案件因为已经调解完毕，所以不需要进行披露。“新疆宜化的资产状况是比较良好的，现金流和盈利能力都比较强，目前来说资产状况应该没什么问题。”该工作人员补充道。

（文章来源：每日经济新闻）