12月15日晚间，海南矿业(601969)披露重组预案，公司拟通过向海南域宁发行股份购买其持有的ATZ Mining 47.63%股权以及Felston 36.06%股权，并通过公司拟为此次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZ Investment持有的ATZ Mining 20.41%股权以及Felston 15.46%股权，从而合计收购取得ATZ Mining 68.04%股权以及Felston 51.52%股权。

　　此次交易完成后，ATZ Mining、Felston将成为海南矿业控股子公司。另外，预案显示，海南矿业与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价的80%。不过，截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。

　　资料显示，海南矿业的主营业务聚焦于战略性资源的勘探和开发，目前已有业务为包括铁矿、锂矿在内的战略性金属矿产和包括石油、天然气在内的战略性能源矿产。

　　铁矿资源方面，公司目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，石碌铁矿现已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收等综合生产能力的大型机械化矿山。锂资源方面，公司于2023年取得位于非洲马里的Bougouni锂矿的控股权，并于2023年在海南省儋州市投资建设2万吨氢氧化锂产线，预计均将于2025年初投产。

　　油气资源方面，公司全资子公司洛克石油从事油气勘探开发业务，洛克石油具有超过20年油气勘探开发作业经验，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，目前主要开发项目位于中国北部湾、中国四川、马来西亚。

　　数据显示，2021—2023年以及2024年前三季度，海南矿业分别实现营收41.2亿元、48.3亿元、46.8亿元和31.7亿元，净利润分别为8.74亿元、6.15亿元、6.25亿元、5.46亿元。

　　再看标的公司，ATZ Mining、Felston主要业务为重矿砂精矿采选，两公司主要业务由下属莫桑比克子公司非洲长城、克洛诺斯经营，其分别控制了位于莫桑比克东部的大型锆钛矿5004C和7407C。

　　其中，5004C矿区位于莫桑比克赞比西亚省新代区，该矿区于2012年6月取得采矿权证，现有采矿权证将于2027年到期，可以申请续期。5004C的探明矿石储量为3.12亿吨，2023年度重矿砂精矿实际产量为35.6万吨。

　　7407C矿区位于莫桑比克赞比西亚省克利马内市南部滨海地区，该矿区于2016年12月取得采矿权证，现有采矿权证将于2041年到期，可以申请续期。7407C的探明矿石储量为4.13亿吨，2023年度重矿砂精矿实际产量为26.3万吨。

　　预案显示，上述两标的公司生产的重矿砂精矿经过下游进一步分选、加工流程，可提取出钛精矿、锆英石、独居石和金红石等有价矿物。标的公司在矿山现场开采完原矿后通过螺旋溜槽将原矿中的SiO2剥离从而选出重矿物（重矿砂精矿），然后再将所有产品运往国内销售给下游分选厂。标的公司的收入、利润主要来自于重矿砂精矿的生产、销售。

　　谈及此次交易的背景，海南矿业表示、国家政策鼓励上市公司通过并购重组提高上市公司质量，此外，我国钛、锆及独居石资源供给无法满足现有需求，需进一步提升资源禀赋与把控能力。据悉，5004C和7407C两处矿产均属于大型锆钛矿，具有显著的资源优势。此次交易将有效满足国内对锆钛矿资源的需求，提升国家对战略性矿产资源的把控能力。

　　至于交易目的，海南矿业主要谈到两点，一是通过多矿种开发优化企业业务结构，提升资源控制能力，二是看好钛矿、锆矿及稀土行业前景，提高盈利能力。

　　针对第二点，海南矿业给出了进一步解释。目前，国内钛矿企业产量和质量难以满足国内需求，优质钛矿进口依赖度高。钛产业链各个环节中，上游矿山开采利润率相对较高。相关统计显示，钛产业链中，上游主流矿山端企业毛利率在45%左右，中游冶炼端企业毛利率在15%左右，下游钛材企业毛利率在20%左右。

　　海南矿业认为，标的公司拥有的两处锆钛矿均为海滨型海砂矿，具有投资小、易采、易选的特点。标的矿山的矿石资源量大，重矿物品位高，矿山服务期长，成本竞争力强，且伴生矿物锆英石、独居石经济价值高。通过此次交易，公司拥有的矿产资源量的权益将进一步增厚，有利于公司生产规模和盈利能力的提高。

　　除了购买资产以外，海南矿业还计划募集配套资金，此次交易募集配套资金拟用于支付此次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易标的项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务等。

（文章来源：证券时报·e公司）