近日，南京化纤（600889.SH）披露，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份，并向特定投资者发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过5亿元。

　　财报数据显示，自2018年起至今的近七年间，南京化纤的扣非净利润持续亏损，亏损金额合计为13.73亿元。

　　面对持续亏损的困境，南京化纤此次重组动作备受市场关注。对于此次重组事宜，南京化纤方面未向《中国经营报》记者透露更多细节，仅回应表示，以公告为准。

　　中研普华研究员邱晨阳在接受记者采访时表示，南京化纤近年来扣非净利润持续亏损，重组可能是为了摆脱当前的困境，通过引入新的盈利点来提升公司的整体盈利能力。南京工艺作为滚动功能部件的研发、生产、销售企业，具有更强的市场竞争力和盈利能力。南京化纤此番收购，旨在通过引入南京工艺这一优质资产，进入具有潜力的市场，从而全面提升公司的整体盈利能力。

　　资产置换

　　早在11月初，南京化纤公告称，公司正在筹划资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺股权，公司股票自11月4日开始停牌。

　　如今，随着重组方案的正式披露，交易细节逐渐浮出水面。对于南京化纤而言，这是一次“脱胎换骨”式重组。根据方案，南京化纤拟将其持有的全部资产、负债（作为置出资产）与新工集团持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。新工集团指定全资子公司轻纺集团为拟置出资产承接主体。

　　同时，南京化纤拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分，并向新工基金、机电集团、新合壹号、诚敬壹号等13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺47.02%股份。

　　交易完成后，南京化纤将持有南京工艺100%股份。

　　本次交易前，南京化纤控股股东为新工集团，实际控制人为南京市国资委。交易完成后，南京化纤的控股股东、实际控制人均不发生变化，此次交易不会导致其控制权发生变更。

　　此外，南京化纤还拟募集配套资金，向包括新工集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过5亿元，其中新工集团拟认购不低于1亿元。

　　对此，邱晨阳表示，近年来，国务院、中国证监会等陆续出台了一系列政策，鼓励以上市公司为平台开展并购重组，支持国有企业将优质资产有计划地注入上市公司，培育发展新质生产力。

　　2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，旨在更好发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司向新质生产力方向转型升级，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。

　　南京化纤方面表示，为顺应行业发展趋势，深化国资国企改革，不断推动企业做强做优做大，南京工艺希望能够把握自身发展有利时机进入资本市场，拓宽融资渠道、加大研发投入、加快业务发展，不断提升核心竞争力和品牌影响力，助力实现振兴民族工业的战略目标。

　　主业亏损

　　南京化纤此次资产置换的背后，是公司业绩持续亏损的严峻现实。

　　近年来，受经济增速下行、行业竞争加剧、需求持续疲软等因素影响，南京化纤原有主营业务增长乏力并出现持续亏损。

　　财报数据显示，2018年至2024年1—9月，南京化纤扣非净利润分别为-0.96亿元、-1.69亿元、

　　-1.64亿元、-3.95亿元、-1.90亿元、-1.99亿元和-1.60亿元。

　　近七年间，南京化纤的扣非净利润持续亏损，亏损金额合计约为13.73亿元。

　　邱晨阳表示，化纤行业存在周期性波动，南京化纤所处的行业正处于低谷期，产品需求不足，导致公司业绩下滑。随着市场竞争加剧，南京化纤也面临更大的价格压力。公司内部运营效率不高，成本上升而销售收入未能同步增长，导致其盈利能力下降。

　　对此，南京化纤表示，未来的业务成长性和可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。

　　此前，因业绩不断下滑，南京化纤也试图通过收购优质资产缓解业绩压力。不过，收购完成后标的公司却业绩变脸，反而加剧了亏损。

　　2020年12月，南京化纤以3.89亿元收购上海越科51.91%股权，评估增值率为314.55%，形成商誉2.49亿元，无形资产评估增值为0.8亿元。

　　2021年和2022年，上海越科承诺的净利润分别为7000万元和8000万元，实际分别亏损3270.49万元和1183.79万元。

　　2021年，南京化纤对上海越科全额计提商誉减值2.49亿元，导致当年亏损扩大。

　　能否扭转颓势？

　　此次交易前，南京化纤的主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。通过本次重组，南京化纤将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后其主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

　　资料显示，南京工艺成立于1952年9月，目前主要从事滚动功能部件的研发、生产与销售，具备60余年滚动部件制造经验。早在1983年，南京工艺就开始集中主要精力发展滚珠丝杠产品，国内行星滚珠丝杠市占率为8%，在国内厂商中排名第一。

　　从业绩来看，2020年南京工艺实现营业收入2.7亿元、利润总额4800万元，同比分别增长20.3%和38.4%。2021年第一季度，其营业收入为1亿元，同比增长148.5%。

　　南京化纤方面表示，滚动功能部件广泛应用于各类机械设备的传动系统，为数控机床、光伏及半导体设备、注塑压铸、智能制造等高端装备制造业的关键通用基础零部件，是实现高端装备自主可控和国产替代的基础核心部件。滚动功能部件行业符合国家科技创新战略与产业政策，属于国家重点支持和鼓励的核心基础零部件业务领域。

　　南京化纤方面认为，本次交易将助力上市公司向新质生产力方向转型升级，提高资产质量，增强盈利能力和可持续经营能力，进而提升上市公司价值，并有利于维护中小股东利益。

　　不过，南京化纤方面也提醒道，我国中高端滚动功能部件市场长期被进口品牌占据，进口替代市场空间广阔，同时下游智能制造新兴产业能带来广阔增量市场。市场需求的持续扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。

　　南京化纤方面分析，一方面，国内从事滚动功能部件业务的企业数量不断增加；另一方面，滚动功能部件国际知名企业对中国市场日益重视。在日趋激烈的市场竞争环境下，如果南京工艺不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、降低成本与优化营销网络，可能导致标的公司产品逐渐失去市场竞争优势，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

（文章来源：中国经营网）