【大河财立方消息】11月27日晚间，格力地产股份有限公司（证券简称：格力地产）发布公告称，收到上交所问询函。

　　问询函中，上交所要求格力地产对此前公司所披露的《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案）中的一些问题做出答复，并对草案作出相应修改。

　　11月23日，格力地产发布公告称，拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及公司相关对外债务，与海投公司持有的免税集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足，交易构成重大资产重组。

　　对此，上交所分别从交易方案、担保事项、拟置出资产评估等7个方面要求格力地产做出进一步解释说明。

　　其中，交易方案方面。草案披露，格力地产拟置入控股股东海投公司持有的免税集团51%股权，并置出上海合联等5家公司股权，同时，为避免同业竞争，海投公司将在交易完成后把置出公司以及持有的涉及商业物业运营管理的珠海市新盛景投资有限公司77%股权、珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权托管给上市公司。截至目前，置出资产中上海保联存在股权监管限制未解除的情况。

　　上交所要求格力地产结合持股比例、章程规定等，分析说明交易后上市公司对免税集团能否实施有效控制；同时补充披露公司剩余房地产资产相关情况，后续经营安排；相关托管内容、托管费用与收益安排及公允性，相关托管的会计处理及依据。并且，上交所还要求格力地产说明上海保联股权监管限制的具体原因，目前的解除进展，是否对本次交易构成障碍。

　　关于担保事项。草案披露，格力地产目前为三亚合联3.4亿元融资提供的保证担保，拟在发出股东大会通知前解除，海投公司目前同意为三亚合联提供连带责任保证担保，并由上市公司支付担保费。重庆两江目前为格力地产融资提供抵押担保，担保总额27亿元，本次交易完成后，重庆两江将继续为格力地产提供担保，公司拟向重庆两江提供反担保并支付担保费。

　　对此，上交所要求格力地产补充披露三亚合联提供担保对应债务形成背景、期限、用途等，截至目前相关担保解除进展、重庆两江为公司提供担保对应债务情况、交易背景、期限、用途等；同时对相关担保费率的确认依据及合理性也做出了补充披露要求。

　　在拟置出资产评估上。草案披露，本次交易以模拟财务报表为依据，对拟置出资产采用资产基础法进行评估，评估值为55.05亿元，减值率为8.17%。

　　上交所要求格力地产结合拟置出资产截至目前的房地产开发情况、可比交易市场情况及未来经营安排等，说明相关房地产项目评估方法选取依据及合理性，是否符合行业惯例；同时上交所还要求其逐项列示减值涉及主要资产的具体情况。

　　在免税集团评估问题上，上交所要求格力地产补充披露货币资金等溢余资产的确定依据，是否充分考虑公司日常营运资金、资本开支等需求，同时补充披露结合相关子公司板块定位、业务开展等，说明直接将其与免税集团的经营性资产价值相加的依据及合理性。

　　此外，对于珠免国际以收益法进行评估的原因及合理性，相关参数的选取依据及合理性；金叶酒店增值率较高的原因，是否已充分考虑财务数据未经审计的影响；珠海市中免免税品有限责任公司相关评估过程及参数选取，是否已充分考虑注销的情况等问题上交所也做了披露要求。

　　除了上述问题外，上交所在问询函中还对草案中盈利预测可实现性、业绩承诺、采购和存货等问题一一做出问询，并且要求格力地产进行说明并补充披露。

（文章来源：大河财立方）