11月18日晚，德尔股份（300473）发布重组预案，拟以发行股份的方式收购爱卓智能科技（上海）有限公司（下称“爱卓科技”）100%股权，并募集配套资金。

　　重组预案显示，2022年以来爱卓科技营收净利润均呈现上升态势，截至2024年9月末，爱卓科技的资产总额3.1亿元，负债率为80.5%。目前，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。

　　本次交易构成关联交易，爱卓科技与德尔股份均受李毅控制，同属汽车零部件行业。德尔股份表示，此次收购后将进一步提升公司盈利能力。

　　加点内饰

　　德尔股份是一家汽车零部件系统综合提供商。2004年成立，2015年深交所上市。公司产品涵盖降噪隔热等产品、汽车电子产品、电泵电机等，目前还在布局新能源产品。

　　交易预案显示，公司拟向上海德迩发行股份购买其持有的爱卓科技70%股权，并以零对价受让上海兴百昌持有的爱卓科技30%股权。此次交易还计划向不超过35名特定投资者募集配套资金，募集金额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，并拟发行股份数量不超过公司总股本的30%，最终发行价格为14.15元/股。

　　爱卓科技于2005年成立，其产品主要在汽车内饰件领域，分为汽车覆膜饰件和包覆饰件两大类别，汽车覆膜内饰件包含门板饰条、仪表饰条等，汽车包覆件则是采用纺织、PVC、PU或真皮等软包材料进行包覆处理的内饰件，如门板包覆件、仪表包覆件等。

　　《财中社》咨询专业人士了解到，收购标的迅速增长的净利率需要注意。从下图数据可以算出，2022年至2024年前9个月，爱卓科技的净利率分别为2.5%、7%、7.3%，而华域汽车（600741）、福赛科技（301529）与宁波华翔（002048）在2024年前三季度的销售净利率也才分别为4.3%、5.3%、5.4%。收购标的只有两亿元左右的营收，毫无规模优势，相比龙头没有任何竞争力。

　　另外，此次关联收购，爱卓科技的资产负债率达80%也值得注意。

　　颠簸的收购之路

　　《财中社》注意到，2017年德尔股份以现金19.4亿元收购德国汽车零部件企业卡酷思（CCI），产生了11亿元商誉。之后，CCI公司业绩不达预期，德尔股份在2018-2020年分别对相关商誉计提减值1569万元、2000万元、3.3亿元；2022年，德尔股份对CCI的商誉和长期资产计提减值准备合计7.3亿元，当年净利润亏损达9.2亿元。

　　另外，2019年10月，德尔股份分别斥资3900万元、5800万元收购爱卓汽车100%股权及威曼动力100%股权，爱卓汽车的实控人同样为李毅。

　　当时爱卓汽车处于亏损状态，2018年、2019年1-8月净利润分别为-5.2万元、-0.08万元。尽管如此，德尔股份仍溢价收购。评估报告显示，爱卓汽车所有者权益（净资产）账面价值2989万元，评估价值3924万元，增值率31.3%。德尔股份称，收购爱卓汽车的直接目的，系取得标的公司位于常州市新北区的土地及厂房。

　　然而，标的公司未摆脱亏损，且溢价收购涉及关联交易，德尔股份的此次收购随即受到监管关注。深交所在关注函中询问此次交易是否存在向实际控制人输送利益的情形。还值得一提的是，深交所发布关注函，问询上海扬发是否为李毅的关联公司或者存在潜在的关联关系后，公司才确认了与威曼动力的关联关系。

　　收购之前，上海扬发持有威曼动力100%股权，虽截至2019年9月披露日，上海扬发与德尔股份及实际控制人李毅不存在直接关联关系，但2019年5月前，上海扬发的股权结构中，宋冬梅曾持有上海富盖20%股权并间接持有上海扬发股权，且担任上海扬发董事，而宋冬梅为德尔股份控股股东辽宁德尔实业股份有限公司的监事会主席；同时，李淑娟曾持有上海富盖80%股权并间接持有上海扬发股权，李淑娟为李毅兄弟的配偶。

　　“车况”一般

　　如果把上市公司的经营情况比作车况的话，那么德尔股份的车况略显一般。2019年至2023年，德尔股份分别实现营业收入38.6亿元、33.9亿元、36.6亿元、40.4亿元、43亿元；净利润5989万元、-4.2亿元、2356万元、-9.2亿元、1288万元。2023年实现扭亏为盈。

　　据2024年三季报，德尔股份三季度营业收入为11亿元，同比增长3.1%；归属于上市公司股东的净利润为585万元，同比增长16%。前三季度，公司营业收入为33.8亿元，同比增长4.9%；归属于上市公司股东的净利润为2415万元，增长120.5%；经营活动产生的现金流量净额为3.73亿元，同比增长97.2%。

　　此外，德尔股份在负债方面存在一定风险。据《财中社》上市公司研究院统计，德尔股份三季度末的速动比率为0.7；其他应付款较上年期末增加比例为52.4%，公司资产负债率60%。

（文章来源：财中社）