本报记者曹卫新

　　停牌10个交易日后，南京化纤重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产等一系列交易预案正式出炉。

　　11月16日，南京化纤发布公告称，公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股份。具体来看，公司计划将其持有的全部资产、负债作为置出资产与其控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新工集团”）持有的南京工艺52.98%股份中的等值部分进行资产置换。与此同时，南京化纤拟向控股股东新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺52.98%股份与置出资产的差额部分。

　　依据预案，南京工艺剩余的47.02%股份，南京化纤计划向南京新工并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京机电产业（集团）有限公司等共计13名对象发行股份及支付现金来购买。

　　现金部分，上市公司拟向包括控股股东新工集团在内的不超过35名特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金不超过5亿元。募资总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募资发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于1亿元。

　　公告显示，交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。三部分互为条件、同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重组自始不生效。

　　南京化纤现有主营业务为粘胶短纤、PET结构芯材的生产和销售，以及城市生态补水供应业务。通过本次重大资产置换，南京化纤拟将原业务资产及负债全部置出，并注入南京工艺100%股份，重组完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产、销售。

　　近年来，受经营环境不佳等因素影响，南京化纤持续亏损。数据显示，2021年至2023年，南京化纤归属于母公司所有者的净利润分别为-1.65亿元、-1.77亿元、-1.85亿元。2024年三季报显示，今年前9个月，公司归属于母公司所有者的净利润为-1.59亿元。公司方面坦言：“上市公司现有主营业务增长乏力并持续亏损，未来可持续经营能力存在较大不确定性，公司存在业务转型的迫切需求。”

　　公告显示，标的资产南京工艺主要从事以滚珠丝杠副、滚动导轨副等为代表的滚动功能部件的研发、生产和销售。作为首批国务院国资委“科改示范企业”、行业唯一一家工信部制造业单项冠军示范企业、国家级高新技术企业，南京工艺在基础理论研究、设计、试验、加工工艺、总成装配、检验检测等方面积累了丰富经验，具备行业领先的技术研发和生产制造能力。近年来，依托国家科技重大专项不断突破关键核心技术，南京工艺已成为中国大陆地区滚动功能部件行业排头兵企业。

　　数据显示，2022年、2023年及2024年上半年，南京工艺营业收入分别为4.6亿元、4.94亿元及2.51亿元，归属于母公司净利润分别为5916.39万元、7666.52万元以及4793.83万元。

　　世界院士专家联合会执行秘书长、中国民协新质生产力委员会秘书长吴高斌对《证券日报》记者表示：“南京化纤拟通过‘三部曲’购买南京工艺100%股份，能够实现业务结构的优化，摆脱亏损业务的拖累，从而集中精力发展新业务。上市公司的债务压力会减轻，财务状况也有望得到改善。而对于南京工艺来说，借助上市公司的资本和市场资源，南京工艺可以加速产品研发和市场拓展，实现规模效应。此外，南京工艺的品牌和知名度也有望得到提升，对于国内外市场的开拓也会有帮助。”

　　眺远咨询董事长兼CEO高承远对《证券日报》表示：“南京化纤将原业务资产及负债全部置出同时置入盈利资产的交易方案，对上市公司来说有着积极的意义。上市公司要想彻底‘脱胎换骨’，在重组完成后还需在多方面下功夫。首先，应加强对南京工艺的业务整合和管理，实现资源优化配置，提升整体运营效率。其次，应加大研发投入，推动技术创新和产品升级，提升核心竞争力。同时，应积极拓展国内外市场，扩大市场份额，提升品牌影响力。此外，还应加强人才培养和引进，构建高素质的管理和技术团队，为公司长远发展提供坚实的人才支撑。”

（文章来源：证券日报）