11月17日晚，金发拉比(002762)宣布终止原定的重组方案，并出炉了新的资产收购方案,拟以现金合计5140.36万元受让参股公司韩妃投资旗下珠海韩妃和中山韩妃各51%股权。

　　金发拉比称，与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更缩小了拟收购标的的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。

　　据金发拉比最新公告，为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型，公司拟以4127.67万元人民币受让广东韩妃医院投资有限公司（简称“韩妃投资”）全资持有的珠海韩妃医疗美容门诊部有限公司（下称“珠海韩妃”）51%股权，同时以1012.69万元人民币受让韩妃投资全资持有的中山韩妃医疗美容门诊部有限公司（下称“中山韩妃”）51%股权。

　　韩妃投资是金发拉比的参股公司，该公司董事林国栋为金发拉比派任韩妃投资董事，因此根据相关规定，韩妃投资与金发拉比构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　具体持股比例方面，金发拉比持有韩妃投资49%股权，共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）、上海健而美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）分别持有韩妃投资34%、2%、15%股权。

　　此前，10月9日晚，金发拉比曾出炉重组预案，公告拟向韩妃投资增资并获得新增注册资本45.618万元，实现对韩妃投资的控制。同时，金发拉比拟受让问美咨询、凯拓投资分别于2023年4月、2024年8月质押给上市公司的其所持有的韩妃投资167.647万元注册资本、268.23528万元注册资本对应的表决权，以增强对韩妃投资的控制。

　　根据韩妃投资财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。本次重组完成后，金发拉比将持有韩妃投资51%股权，并拥有韩妃投资37.47%的表决权，合计控制韩妃投资88.47%股权的表决权，韩妃投资将成为公司的控股子公司。

　　11月17日晚，金发拉比公告，公司10月9日晚披露，公司审议通过了《关于终止重大资产重组并变更拟收购标的主体范围的议案》。为加快推进公司战略实施，完成“母婴+医美”战略布局，实现“健康宝宝+漂亮妈妈”的战略转型并降低收购风险，经审慎考虑，并与交易对方充分讨论后，金发拉比决定通过现金方式收购有盈利的珠海韩妃和中山韩妃各51%的股权。

　　与本次变更调整前的交易方案相比，此次变更缩小了拟收购标的的主体范围，从而导致变更调整后的交易方案不构成重大资产重组。

　　金发拉比称，珠海韩妃和中山韩妃作为粤港澳大湾区区域性的独立医疗美容机构，其经营团队、财务核算等均保持其独立性，且经营模式稳定成熟，珠海韩妃和中山韩妃2023年合计营业收入7377万元,净利润800万元；2024年1-8月合计营业收入4834万元,合计净利润767万元。

　　本次交易完成后，金发拉比将实现对珠海韩妃和中山韩妃的控制，按照企业会计准则的相关要求，珠海韩妃和中山韩妃将被纳入公司合并报表范围，预计上述交易以及随着双方资源的整合，会对上市公司未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。

　　金发拉比强调，本次交易是上市公司加快“健康宝宝+漂亮妈妈”战略布局落地的重要举措,具有积极而深远的战略意义。

　　金发拉比成立于1996年，长期专注于母婴消费品行业，主要从事中高端母婴消费品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“拉比（LABIBABY）”、“下一代（ILOVEBABY）”及“贝比拉比（BABYLABI）”三大自有品牌的运营管理。

　　2024年半年报显示，上半年，金发拉比在深耕母婴消费品三大自主品牌核心主业的同时，在“母婴产品+医美服务”战略方向的指引下，逐步落实公司在服务端的业务布局。同时，公司继续加强与韩妃医美的协同，双方在品牌联动宣传、业务推广合作、客户资源整合等领域继续加深合作，共同推动业务发展。

（文章来源：证券时报·e公司）