11月15日晚，南京商旅发布公告称，公司拟对重组方案进行调整，不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。调整后的交易方案为，南京商旅拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。本次重组方案调整预计构成对重组方案的重大调整。公司股票将于2024年11月18日开市起停牌。

　　公告显示，公司曾于2024年6月7日召开董事会审议通过了购买资产的相关预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（简称“旅游集团”）持有的南京黄埔大酒店有限公司（简称“黄埔酒店”）100%股权、南京商厦股份有限公司（简称“南京商厦”）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（简称“南商运营”）49%股权并募集配套资金。

　　因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对重组方案进行调整。从交易标的来看，黄埔酒店成立于2002年9月12日，法定代表人为朱明亮，注册资本为1384.87万元，经营范围包括住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务等。目前，旅游集团持有100%股权。

　　黄埔酒店官网显示，该酒店于2003年1月19日开业，建筑面积31000平方米，由28层主楼、13层辅楼组成，2004年6月30日挂牌四星。酒店2019年完成第一次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华客房350间（套）。

　　今年上半年，黄埔酒店营业收入为2844.27万元，同比下降11.43%；净利润为470.15万元，同比下降6.3%；期末资产总额为1.33亿元，同比下降23.43%。

　　而上市公司原本拟收购的南商运营专注于百货零售，其拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京市唯一一家国有控股商业零售企业。

　　根据公开披露，南京商旅的前身为南纺股份。2019年，公司收购优质旅游企业秦淮风光51%股权，文旅转型取得实质性进展。2020年，公司收购商业零售企业南商运营51%股权，着手布局南京旅游商业，目前公司逐渐形成了“旅游+商贸”双主业发展模式。2023年11月，公司更名为南京商旅。

　　2023年，南京商旅实现营收8.56亿元，同比增长4.15%；归母净利润3413.93万元，同比减少19.13%；扣非净利润3103.85万元，同比增长125.42%，结束此前连续三年扣非净利润亏损的局面。今年前三季度，公司实现营收6.02亿元，同比下降0.55%；归母净利润3909.46万元，同比增长5.66%。

　　上海证券报记者注意到，南京商旅为南京国资控制下的文商旅综合运营平台，本次交易对手方旅游集团正是南京商旅的控股股东。旅游集团是南京市委重点打造的国有旅游产业专业化运作平台。

　　旅游集团官网显示，集团围绕“重大旅游项目开发主体、重要旅游资源运营主体、新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“景区运营、水上游乐、酒店餐饮、旅服科技、商业会展、金融贸易”六大板块，促进旅游主责主业和文商旅体融合发展，奋力当好南京产业强市的中流砥柱和国企改革创新的排头尖兵。截至2024年6月，集团注册资本金17.34亿元，总资产487.58亿元，净资产172.51亿元，直接管理一级子企业18户，管理事业单位2家，在岗职工约4000人，是江苏省内规模最大和产业链最完善的大型国有旅游企业。

　　南京商旅目前是旅游集团下属唯一一家上市公司。此前在上市公司2019年的资产重组中，旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。因此，通过此次交易，旅游集团将旗下资产注入上市公司，不仅履行了上述公开承诺，国有资产证券化率将得到进一步提升，还能够促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展。

（文章来源：上海证券报）