康缘药业（600557）收购大股东资产，火速收到监管工作函。

　　11月7日晚间，康缘药业发布公告称，公司拟以自有资金2.7亿元，收购江苏中新医药有限公司（下称“中新医药”）100%股权，其中康缘集团、南京康竹企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“南京康竹”）分别持有 70%、30%股权。康缘集团为公司控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人。

　　与上述收购公告同时发布的是，上交所向康缘药业下发关联交易事项的监管工作函，涉及对象包括公司、董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人。截止发稿，康缘药业仍未给出回复。

　　在监管火速关注背后，《财中社》注意到，标的资产连续亏损，且已经资不抵债。审计报告显示，中新医药2023年和2024年1-9月营收分别为803万元、338万元，净利润分别为-1亿元、-6480万元，截至2024年9月30日净资产为-4.23亿元。本次交易价格相比净资产大幅溢价。

　　与此同时，这笔交易还会让康缘药业背上大笔债务。审计报告显示，截止2024年9月30日，中新医药资产和负债分别为7157万元、5亿元。负债几乎全部都是中新医药对大股东康缘集团的借款本金、利息，金额合计4.8亿元。在本次收购并表后，这些欠款都需要由上市公司偿还给控股股东。

　　标的业绩亏损和负债高企的原因是什么呢？《财中社》发现，收购公告称，中新医药系创新生物药研发企业，主要从事重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发，尚未有商业化产品销售，因此处于持续亏损状态。

　　中新医药成立于2011年3月，成立至今经营时间已有13年之久。作为对比，百济神州和信达生物也同样都成立于2011年，两者目前均已有多款1类生物新药上市销售，2023年营业收入分别为120亿元、62.1亿元。而中新医药至今仍没有一款新药上市，说明研发能力远不如同行。

　　根据公告介绍，中新医药目前已获取4个创新药的6个临床批件，主要项目多数均在I 期临川研究阶段，没有一款进入III期临床。这也就意味着，研发项目还需要漫长等待和持续投入。按照公告预计，中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元，这些资金投入未来将全部由上市公司来买单。

　　而且，在巨额投入之后能否结出硕果，仍面临巨大不确定性。第一，创新药本身就是高收益、高风险，从临床实验前期阶段到申报上市路途漫漫，中途夭折的概率并不小。第二，中新药业13年研发颗粒无收，叠加康缘药业是以中药为主，进一步增加不确定性。

　　总结来讲，在这笔交易中，上市公司需要付出的代价至少包括股权对价、债务、未来的研发投入，三项金额合计11.5亿元。这对康缘药业来说绝不是一个小数目，其2024年三季度末货币资金也不过18.2亿元。而且，在付出这么大代价之后，标的资产前景仍面临巨大不确定性。

　　在上市公司买单的同时，控股股东成为最大受益人，不仅可以获得现金对价，还可以将大笔债务及未来研发投入，完全转移给康缘药业。

（文章来源：财中社）