2024年上市公司并购潮中，半导体行业成为热度最高的赛道之一。除了已完成资产交割的思瑞浦收购创芯微股权项目，近期，晶丰明源、富乐德、光智科技、兆易创新、希荻微等半导体上市公司相继披露并购重组意向或进展，引发市场关注。

　　半导体赛道并购重组日渐升温，主要得益于政策的推动。“科创板八条”“并购六条”等政策明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，适当提高估值包容性，丰富支付工具等，为半导体行业的并购提供了有力的政策保障。

　　此外，行业复苏和估值探底也是开启本轮半导体并购潮的重要因素。半导体行业在经历了2023年的低潮后，当下正处于复苏周期，并购重组为业内上市公司寻找新的成长机遇、助力公司做大做强提供了可行路径。同时，刚刚走出底部的半导体企业估值普遍处于低位，这为上市公司寻找优质并购标的提供了良好时机。

　　与其他行业相比，半导体行业身处技术前沿阵地，其并购重组具有一定的特殊性。

　　一方面，前几年，半导体行业一度资金过热，一级市场融资估值较高，造成了一定的估值泡沫，增加了投资方未来退出的压力；另一方面，行业上行周期中，不少半导体公司瞄准了IPO市场，对投资人做出上市承诺，近两年随着IPO政策收紧，这些公司将目光转向了并购重组，但因二级市场估值下滑，一些投资人的退出价格诉求难以得到满足，导致不同利益主体难以对支付方式、估值等核心问题达成一致。

　　思瑞浦收购创芯微股权的案例中，使用了可转债收购和差异化定价方式，方案颇具“个性化”，也为类似的并购重组案例提供了借鉴思路。近期，在晶丰明源拟收购四川易冲、富乐德拟收购富乐华半导体的并购案例中，均采取了包括定向可转债在内的复合支付方式，满足了被并购方的避险需求，增加了交易双方的谈判空间。

　　现阶段，并购逐渐成为创投机构最重要的退出渠道，思瑞浦收购创芯微股权的案例中，标的公司被并购时的估值低于上轮融资时的估值，但通过差异化定价的方式，财务投资人的投资收益超过了20%，并实现了一次性财务退出。业内人士认为，并购重组中，相比于对支付方式的选择，在定价环节，半导体企业因需平衡多方利益主体，还可能涉及不同股东之间的利益让渡，因此，对差异化定价方案的探索更为复杂。

　　此外，今年以来并购政策鼓励适当提高估值包容性，芯联集成、富创精密、希荻微等半导体上市公司发起的并购重组中，标的均为未盈利企业，这也对估值方式的创新提出了要求。不同于半导体行业并购常用的收益法估值，在思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例中，上市公司均采用了市场法的评估结果。当前，越来越多的半导体上市公司在并购重组中采用了更多元和灵活的估值方式。

　　在政策引导、行业复苏、估值修复三大因素共同助推下，半导体并购潮已然开启。面对全新的市场环境，过往经验未必能解决当下的难题。上市公司需要结合实际情况，在支付方式、估值体系、差异化定价设计、业绩承诺等方面做出最优“个性化”方案，才能平衡不同主体利益诉求，破解交易痛点。

（文章来源：证券时报）