深圳商报·读创客户端记者程茹欣

　　11月7日晚间，康缘药业（600557）公告，公司拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权，本次交易构成关联交易。

　　同日，上交所向康缘药业发出监管工作函，处理事由为公司关联交易事项。

　　图片来源：上交所官网

　　据康缘药业公告，公司拟收购的中新医药是生物药新药研发公司，目前聚焦代谢性疾病及神经系统疾病领域。

　　康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款1.89亿元。南京康竹持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元。

　　康缘集团为康缘药业控股股东，且康缘集团全资子公司担任南京康竹的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　康缘药业坦言，中新医药自成立以来仍处于亏损状态，截至2024年9月30日经审计的净资产为-4.23亿元。

　　公告显示，中新医药单体报表口径股东权益账面值为-3.59亿元，评估值为2.72亿元，评估增值6.30亿元，增值率高达175.87%。

　　此外，据康缘药业公告，此次交易附加了对赌条款。

　　康缘集团转让的70%中新医药股权对应转让价款，康缘药业在支付60%首付款后，剩余40%于对应管线药品取得上市许可后分期支付。若在经收益法预测的药品上市时间，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6—12个月缓冲期后仍未获批上市，康缘药业无需向康缘集团支付该管线对应的剩余股权转让价款。

　　南京康竹应在收到本次股权转让价款的30日内或在经康缘药业书面同意的期限内，将取得的转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持上市公司股份。

　　同时，康缘药业额外设置其他惩罚措施如下：若中新医药任一管线研发失败，则南京康竹应向康缘药业进行业绩补偿；此外，若在经收益法预测的药品上市时间之前，或上市公司因药品临床研发及上市程序的特殊性而给予6—12个月缓冲期后仍未获批上市，南京康竹亦应向康缘药业进行业绩补偿。

　　康缘药业表示，中新医药4条核心管线的在研创新生物药产品未来可能存在与同类在研生物药产品相比研发进度滞后的风险。公司未来可能存在因中新医药的新药研发失败导致公司无法收回投资的风险。

　　公开资料显示，江苏康缘药业股份有限公司是集中药研发、生产、销售为一体的大型中药企业。2002年，公司登陆上交所。

　　业绩方面，前三季度，康缘药业实现营收约31.1亿元，同比减少11.06%；归属于上市公司股东的净利润约3.57亿元，同比增加2.18%。Wind数据显示，这是自2021年以来，康缘药业三季报中营收首次出现下滑。

　　与此同时，财报显示，康缘药业前三季度管理费用同比增长95.58%至2.92亿元。对此，公司称是加大对人才的投入及管理相关活动的开展所致。

　　平安证券研报指出，第三季度，康缘药业业绩拐点初现。一季度至三季度，康缘药业单季收入同比增速分别为0.48%、-24.98%、-9.88%，单季度归母净利润同比增速分别为4.67%、-12.59%、24.28%。2024年前三季度，公司毛利率为74.20%，净利率为11.71%，维持平稳。

　　二级市场上，康缘药业年内跌幅达20.79%，截至发稿涨5.21%，报15.96元/股，总市值92.85亿元。

（文章来源：读创财经）