11月1日，上交所发布《并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，即日起向上市公司发布。同日晚间，上交所发布《上海证券交易所进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》。

　　上交所发布《并购重组典型案例汇编》 助力上市公司更好理解政策导向

　　为进一步回应市场诉求，助力上市公司更好理解政策导向、把握监管理念，上交所整理了近年来沪市比较有代表性的并购重组案例，即日起以《并购重组典型案例汇编》形式向上市公司发布。

　　在案例的选取上，本次汇编涵盖的类型丰富多元，对产业并购、跨行业并购、收购亏损资产、海外并购、重组上市、吸收合并、要约收购等多种类型均有收录。

　　为进一步引导上市公司和中介机构合规筹划推进并购重组，此次并购重组案例汇编还专门选取了“内幕交易防控不当”“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等4种负面类型对应的12个案例。上述案例的选取旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念、警惕相关风险，体现了一线监管在鼓励上市公司规范、有效实施高质量并购重组的同时，始终对各类“借重组之名、行套利之实”的不当并购交易高度关注、从严监管的鲜明导向。

　　整体上看，系列并购新政推出后，市场逐步从观望走向行动，整体相对有序。新“国九条”发布以来，沪市公司合计新增披露重大资产重组37单，相较去年同期的26单，活跃度有所提升。“并购六条”发布后，新披露项目15单，其中10月21日—27日一周新增披露6单。截至目前，2024年共新增披露42例，较2023年1—10月的34例略有增加，整体相对有序。从交易类型来看，主要为大股东资产注入及产业并购，占比约90%。

　　在“硬科技”领域，并购重组有望助力上市公司实现技术创新与资源整合，通过购买资产或股权实现扩大业务规模、提升技术水平及市场竞争力。2024年7月，普源精电发行股份购买耐数电子67.74%股权获证监会同意注册。普源精电主要从事通用电子测量仪器的研发、生产和销售，通过并购，公司希望拓宽产品布局、深化上下游延伸和技术合作，提升研发水平和自主创新能力、对标行业龙头企业，实现从硬件向整体解决方案的转型升级。

　　从上市公司长远发展角度考虑，并购的未盈利资产如果有助于补链强链和提升关键技术水平、具有较好发展前景，则同样有望助力公司提高质量。士兰微于2020年7月启动控股子公司的少数股权收购，拟发行股份购买国家大基金持有的集华投资19.51%股权以及士兰集昕20.38%股权。尽管在交易时点标的公司仍处于亏损状态，但标的公司已展现出良好的基本面，从长期看有利于上市公司发展。通过本次收购，士兰微将进一步推动8英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和未来盈利能力。

　　在产业并购上，系列并购新政鼓励头部公司立足主业加大对产业链上市公司的整合力度，用好并购重组工具。2024年6月，昊华科技发行股份购买中化蓝天100%股权完成，本次重组帮助公司实现氟化工产业链互补和协同。同时提升公司盈利能力，重组落地后，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源。

　　记者了解到，近期政策对重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等事项，进一步提高包容度，更好发挥市场优化资源配置的作用，拓宽了优质资产注入上市公司的空间。

　　但同时，鼓励上市公司规范实施并购重组，并不意味着对“伪重组”“借道重组套利或炒作”打开方便之门。在强本强基、严监严管的主线下，对明显违规违法的行为，监管仍然会保持一以贯之的态度，切实保护好广大投资者利益，维护资本市场“三公”原则。对于跨界并购，结合上市公司规范运作情况，实事求是区分交易性质、交易目的等，判断交易风险，严把注入资产质量关，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对屯壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。

　　从已有案例来看，目的不纯、方向不准、操作不当的并购重组交易失败概率往往较高，最终导致交易各方的努力付诸东流，使投资者合法权益受损。部分公司在停牌前股价大幅上涨，可能存在内幕信息泄露，进而导致重组失败。如某公司股价在停牌筹划重组前股价大幅上涨，后经查实公司董事长涉嫌泄露内幕信息被证监会立案，公司终止本次交易。

　　部分上市公司及市场主体存在“借重组之名、行套利之实”的不良动机。如某上市公司披露重组预案复牌后股价大幅上涨，半年后重组交易终止，而公司持股5%以上重要股东、原实际控制人已于收购终止前披露减持计划并减持过半；部分公司被自媒体等贴上“重组概念股”标签，股价炒作严重偏离基本面，如重组标的不及预期甚至重组预期落空，极易出现连续跌停。

　　坚持抓常抓细抓长上交所发布《深化“三开门”工作十条》

　　为进一步做深做实“三开门”工作，坚持抓常抓细抓长，持续提升监管透明度和优化营商环境水平，更加突出解决市场各方关心关切的一些堵点、痛点、难点问题，上交所进一步制定了《上海证券交易所发布进一步深化“开门办审核、开门办监管、开门办服务”工作十条》（简称《深化“三开门”工作十条》）。具体内容包括以下三个方面、十条具体举措：

　　一是“把门开得更大”。更加突出股票审核环节的“开门”力度，在现场沟通基础上，保荐机构可以通过发行上市审核系统，实时与审核工作人员进行信息沟通。畅通与会计师事务所等证券服务机构的直接沟通渠道，开通发行上市审核系统权限，在项目申报前和审核过程中可以直接进行业务咨询沟通。加强审核环节重大事项主动提醒、重要节点主动反馈、重点问题主动回应。

　　更加突出债券市场的“一站式服务”，深化债券市场审核、监管、服务首接负责和会商联动机制，为债券市场参与主体提供一站式响应。对债券发行人和中介机构在业务开展过程中可能遇到的问题和困难，做好充分的沟通解释，依法依规提供可行的政策建议。

　　更加突出与投资者的常态化沟通，建立健全与投资者的常态化沟通机制，丰富与中小投资者的沟通方式，推进投资者诉求处理一体化平台建设，畅通政策咨询渠道。

　　更加突出解决上市公司急难愁盼问题，优化上市公司信息披露咨询沟通渠道，每双周安排专题业务接待日，围绕市场关注点、共性问题等，分专题为上市公司答疑解惑。

　　更加突出市场服务活动的主题化、特色化，优化“走进上交所”服务活动，探索开展国家战略主题、地方发展主题、重点产业主题、专精特新“小巨人”企业专项服务等主题化、特色化服务活动。

　　更加突出广泛听取会员机构等各方意见建议，开展新一轮会员调研，通过上交所一网通办“股票市场交易服务意见收集”线上渠道，在线接收意见建议，定期进行意见反馈。

　　更加突出对产品创新的支持服务，建立与基金管理人的对口服务机制，开展常态化走访调研，更好了解市场需求，引导基金管理人开发更多满足广大投资者需要的风险低、收益稳的债券类、红利类ETF等产品。

　　二是“将规则讲得更清”。更加突出典型案例解读和宣导，加强典型案例的梳理和总结，通过审核动态、会员管理动态等渠道发布指导性案例，做好事前宣传提醒，引导中介机构及时解决执业共性问题。

　　更加突出政策解读形式的丰富性和友好性，业务规则制定修订后，向市场推出覆盖各业务产品条线的视频、典型案例、新旧规则对比等多种形式的投教产品；在公司业务管理系统新增《新规速递》系列微课，便利上市公司查阅最新规则。

　　三是“让用户体验更好”。更加突出优化用户体验，进一步提高上交所官网搜索、规则浏览和下载的便利性、易得性；新增上线互联网交易平台（IPO网下询价申购）英文版界面；扩展中国证券博物馆展览空间，开发青少年展厅，延长博物馆阅览室开放时间，增加观众休息空间及便民项目。

　　回溯来看，2023年3月，在中国证监会的领导和驻证监会纪检监察组的监督下，上交所发布了《上海证券交易所进一步推进“开门办审核、开门办监管、开门办服务”行动方案》（以下简称《“三开门”行动方案》），首次向社会系统、全面地公开3方面12项行动举措，以公开促公正，以公开赢公信。

　　开展“三开门”工作这三年来，“开门办审核”方面，上交所坚持明标准、便咨询、破梗阻、扩范围，让更多市场主体“走进门”，切实保障市场主体的沟通需求。发布17项全面注册制发行上市审核类配套规则，发布15期《发行上市审核动态》，就发行上市审核相关事项与发行人现场沟通1600余次，电话沟通超10万次，信用债融资审核中收到业务咨询超2.4万件。

　　“开门办监管”方面，上交所坚持广宣导、畅沟通、重调研、强协同，持续做好监管动态推送及培训，主动听取市场意见提升监管质效。发布监管速递19期、监管微课21期，开展“部门负责人接待日”“科创板上市第一课”等活动近450场，共计接待到访公司近600家次。

　　“开门办服务”方面，上交所坚持树品牌、优体验、建专栏、强监督，持续推动全产品线综合服务体系建设，优化整合开门渠道。上交所一网通办门户和移动端已实现六类用户477项业务通办，推出股票投资、企业上市、信息披露、债券发行上市、REITs发行上市5件高效办成一件事。今年开设的“上交所投服”抖音账号已推出40余个投教产品。开展资本市场综合服务周活动54期，实现31个省份全覆盖。

　　上交所相关负责人表示，下一步，上交所将持续深化“三开门”工作，把落实《“三开门”行动方案》和《深化“三开门”工作十条》相结合，切实转变工作作风，进一步树牢“店小二”意识，不断提升监管透明度，努力增强市场参与各方的获得感，共同营造良好的市场生态。

（文章来源：上海证券报）