红星资本局10月16日消息，因一桩十年前的财务造假案，上市公司中安科（600654.SH）近日将招商证券（600999.SH；06099.HK）诉至法庭，索赔金额高达15.3亿元。

　　16日，红星资本局致电中安科，对方表示以公告为准。针对中安科提出的15亿元索赔，招商证券称，暂无回复。

　　15亿元的索赔能否被支持，还有待法院的审理判决。红星资本局了解到，前期法院已在中安科虚假陈述案件中对各主体责任情况依法作出认定，中安科作为直接责任人，承担信息披露的主体责任，应全额赔付投资者；招商证券作为中介机构，在25%的范围内承担连带赔偿责任。

　　上海久诚律师事务所律师许峰向红星资本局表示，对内责任的划分和对外连带责任是两个问题。难点主要是各自比例的划分，双方都是上市公司，都有几万中小股东，不管是否有难度，都有必要通过合理合法的途径最终厘清各自责任的边界，这也是对中小股东权益负责的表现。

上市公司突然起诉招商证券

索赔金额高达15.3亿元

　　近日，国内安防安保企业中安科披露了一则诉讼公告，起诉对象是头部券商——招商证券。

　　公告称，招商证券作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼，请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15.315亿元。

　　10月10日，诉讼有了新进展，中安科称收到了上海金融法院送达的《受理通知书》，目前该案暂未开庭。

　　红星资本局注意到，上述巨额诉讼，跟10年前的一次资产重组有关。

　　中安科前身为飞乐股份，1990年在上交所上市，是国内最早的上市公司之一。2014年，飞乐股份进行重大资产重组，购买中安消技术有限公司100%的股权（以下简称“中安消”），后在2018年5月更名为中安科。

　　但这次重组中存在财务造假问题，导致中安科于2019年5月被证监会处罚，向投资者支付巨额赔偿。招商证券正是该重组案的独立财务顾问，后续也因此案被处罚。

　　16日，红星资本局致电中安科，对方表示以公告为准。针对中安科提出的15亿元索赔，招商证券称，暂无回复。

律师解读中安科索赔招商证券

　　在10月11日披露的公告中，中安科认为，招商证券作为其重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险。

　　因此中安科向招商证券索赔约15亿元，其中包括向投资者支付的赔偿款和股份、支付的罚款金、以及虚增评估值的对价。还要求招商证券退还3150万元的财务顾问费。

　　但15亿元的索赔能否被支持，还有待法院的审理判决。红星资本局了解到，前期法院已在中安科虚假陈述案件中对各主体责任情况依法作出认定，中安科作为直接责任人，承担信息披露的主体责任，应全额赔付投资者；招商证券作为中介机构，在25%的范围内承担连带赔偿责任；瑞华会计师事务所在15%的范围内承担连带赔偿责任。

　　2021年5月，上海市高级人民法院就上述虚假陈述案件作出二审判决，其中判令招商证券对中安科需要向案涉2名投资者支付的损失合计22.8万元在25%的范围内承担连带赔偿责任。

　　对于此次诉讼，上海久诚律师事务所律师许峰向红星资本局表示，核心问题是在虚假陈述引发的所有民事赔偿责任最终确认后，上市公司中安科、招商证券等中介机构之间的责任如何划分比例，要根据各自的过错程度来区分比例。实际在前期投资者民事索赔案件中，法院已判决招商证券在25%的范围内承担连带赔偿责任，这个认定可能会对此次纠纷的后续解决产生一定影响。

　　许峰也提到，对内责任的划分和对外连带责任，是两个问题。难点主要是各自比例的划分，双方都是上市公司，都有几万中小股东，不管是否有难度，都有必要通过合理合法的途径最终厘清各自责任的边界，这也是对中小股东权益负责的表现。

10年前财务造假案始末

　　从2019年5月证监会下发的《行政处罚决定书》中可以看到上诉财务造假案的细节。

　　经查，中安消作为涉案重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致提供给中安科的信息不真实、不准确，存在误导性陈述，致使重组置入资产评估值严重虚增，中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。

　　3年后，招商证券也因此案被处罚。证监会在2022年9月的《行政处罚决定书》中指出，招商证券在这笔交易中未对“班班通”项目予以重点关注和审慎核查，对制作、出具《财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证，存在提供财务顾问服务未勤勉尽责的问题。

　　近几年，相关投资者向中安科以及相关方招商证券、瑞华会计师事务进行索赔维权的举动也随之展开。

　　红星资本局注意到，天眼查APP显示，截至目前，中安科有超5000起证券虚假陈述责任纠纷案件。招商证券2021年年报显示，截至2022年3月，除示范案件2名投资者外，公司共收到上海金融法院转来的4071名投资者的起诉材料及应诉通知。

　　红星资本局注意到，近年来中安科业绩表现不佳，2017年起常年处于亏损，四个月前刚刚摘掉ST帽子。

　　中安科在公告中表示，如胜诉，获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉；如未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。

（文章来源：红星资本局）