10月9日晚间，美锦能源(000723)公告称，公司拟通过发行股份的方式购买美锦集团持有的锦源煤矿51%股权、山西弘弛持有的正旺煤业49%股权、山西苏扬持有的正城煤业49%股权。截至本预案摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，评估值及交易价格均尚未确定。

　　本次发行股份购买资产交易的交易对方美锦集团为公司控股股东，交易对方山西苏扬鼎盛矿业投资有限公司、山西弘弛鼎盛投资有限公司为美锦集团实际控制的企业，构成关联交易。

　　当前，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.61元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。而最终发行价格须经上市公司股东会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。

　　鉴于关于标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并由公司及相关交易对方另行签署协议进行确认并披露。

　　美锦能源是国内较大的独立商品焦和炼焦煤生产商，目前拥有汾西太岳、东于煤业、锦富煤业、锦辉煤业四大煤矿，经核准产能630万吨/年，焦炭生产能力1095万吨/年，在产产能895万吨/年，主要为标准一级焦炭。今年上半年公司实现营业收入88.14亿元，同比下降9.50%；净亏损6.8亿元，同比转亏。

　　公告显示，本次收购的这三家标的公司均为煤炭开采企业，为山东国资委实际控制。

　　具体来看，锦源煤矿是一家以煤炭开采为主业的采矿企业，拥有采矿许可证，批准开采量为600万吨/年。截至2021年12月31日，全井田获得批采的内4、5、8、9号煤层累计查明资源储量7.91亿吨，保有资源储量7.91亿吨。锦源煤矿目前处于建设中，尚未生产经营。

　　正旺煤业拥有采矿许可证、安全生产许可证等煤炭开采必备的生产资质。截至2023年12月31日，全井田共得2、3、7、9、10、11号煤层累计查明资源量8590.9万吨，保有资源量6666.1万吨。2022年、2023年、2024年上半年，正旺煤业分别实现营业收入1.6亿元、3.59亿元及2.81亿元，净利润分别为-1.64亿元、-9833万元、4666万元。由于前期亏损较为严重，目前正旺煤业属于资不抵债的状态，净资产为-4327.5万元。

　　正城煤业批准开采量为90万吨/年，截至2009年12月31日，全井田共获得符合批采规范要求的1、2、9、10、11号煤层累计探明资源储量8244万吨，保有资源储量8192万吨。正城煤业目前处于建设中，尚未生产经营，仅销售井巷掘进产生的少量工程煤。

　　在风险提示中，美锦能源提到，本次收购标的公司的股权均存在质押，其中美锦集团持有的锦源煤矿51%的股份质押给中国信达山东分公司、山西弘弛持有的正旺煤业49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司、山西苏扬持有的正城煤矿49%股份质押给太原通达聚信资产管理有限公司，目前主债务未偿还完毕。

　　尽管质押交易各方已就该等标的股权解除质押开始制定方案，但如果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及出质公司发生资金困难，使得其无法按时还本付息，可能出现标的公司的股权被债权人进行处置的风险。

（文章来源：证券时报·e公司）