10月9日晚间，国泰君安和海通证券于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。
两家公司换股比例确定，A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
方案将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。
三大核心要点明确
（一）AH股换股比例为1:0.62
公告显示，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。
以此计算，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。
国泰君安的H股换股价格为7.73港元/股，海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
公告指出，为充分保障投资者权益，公平对待同一公司内A股与H股股东，实现同股同权，本次交易中，A股和H股拟采用相同换股比例。
（二）提供现金选择权
此外，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。
其中，国泰君安董事会决议公告日前60个交易日内的A股最高成交价为14.86元/股，H股为8.54港元/股。
海通证券董事会决议公告日前60个交易日内的A股最高成交价为9.28元/股，H股为4.16港元/股。
（三）控股股东包揽百亿配套融资
根据本次交易方案，国泰君安拟同时向控股股东国资公司发行A股股票，募集配套资金不超过100亿元，发行价格为15.97元/股。
值得注意的是，国资公司以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持，充分彰显了对公司未来发展的坚定信心。
对于募集配套资金用途，预案明确，在扣除发行费用后拟用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。
至于市场关注的公司名称问题，预案指出，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。
合并后公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并的具体情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
合并后创下多个第一
按照2024年6月末数据，两家公司合并后总资产、归母净资产、净资本分别为16195亿元、3311亿元、1772亿元，均位列行业第一。
国泰君安、海通证券表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行。
合并后公司将充分利用双方客户、资产、牌照、人才、品牌与股东资源优势，进一步聚焦主业，发挥规模优势、协同效应，在行业变革中抢占市场先机、提升市场份额、巩固优势主导地位，构建全面领先的核心竞争力。
国际化方面，合并后公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区，涵盖上海、香港、澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。
此外，合并后公司将整合贯通国内国际两个市场、两种资源，为全球零售、企业、机构客户提供更高质量的财富管理、投资银行和资产管理服务，更好代表中国金融行业在世界金融舞台参与全球竞争和资源配置，成为满足客户跨境金融及全球资产配置需求的国际一流投资银行。
（文章来源：中国基金报）
