10月9日，两家公司于上交所和香港联交所同步发布合并重组相关预案及联合公告，并拟于10月10日复牌，较此前A股公告的预计停牌时间提前了8个交易日。
根据相关公告，两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
同时，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。
此外，国泰君安公告，于交割日后，国泰君安将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，海通证券将注销法人资格。合并后公司将采用新的公司名称。
换股比例为1:0.62
本次换股吸收合并以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。
具体来看，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.98元/股、7.89港元/股。经除权除息调整后，国泰君安换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为13.83元/股、7.73港元/股。
海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.60元/股、3.61港元/股。经除权除息调整后，海通证券换股吸收合并的定价基准日前60个交易日的A股及H股股票交易均价分别为8.57元/股、3.58港元/股。
综上，国泰君安的A股换股价格为13.83元/股，海通证券的A股换股价格为8.57元/股。根据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1:0.62，即每1股海通证券A股股票可以换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票可以换得0.62股国泰君安H股股票。
国泰君安的H股换股价格为定价基准日前60个交易日的H股股票交易均价7.73港元/股，以上述换股比例计算可得海通证券的H股换股价格为4.79港元/股。
同时，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价，充分体现对中小股东的保护。
国泰君安A股异议股东收购请求权价格为14.86元/股；国泰君安H股异议股东收购请求权为8.54港元/股。海通证券A股异议股东现金选择权价格为9.28元/股；海通证券H股异议股东现金选择权价格为4.16港元/股。
在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。
多项业务指标或升至行业第一
两家公司合并后，将在客户基础、服务能力及运营管理上全面跃升。
具体来看，合并后公司零售、机构和企业客户规模全面领先，按照2023年年报公开披露数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一，网点布局更趋优化。
多个主营业务也将跃至行业第一。财富管理业务方面，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一，将打造卓越的资产配置能力，驱动AUM持续稳定增长。投资银行业务方面，科创板优势显著，IPO承销规模及家数跃居行业第一，将围绕新质生产力培育构建更强产业服务能力。机构与交易业务方面，公募分仓收入与托管外包规模跃居行业第一，权益衍生品与FICC业务能力显著提升，牌照互补与能力强化夯实综合服务优势，进一步拓宽机构客户生态圈。投资管理业务方面，牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元，打造优异的保值增值能力，进一步夯实产品服务优势。
此外，合并后还预计将有更集约、更高效的运营管理。截至6月末，两家公司合并后总资产、净资产分别为16195亿元、3311亿元，均位列行业第一，同时资产整体结构更为均衡，将显著增强合并后公司的风险承载力、扩展资本运用空间、提升资本使用效率。此外，合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实，两家公司零售客户APP合计月活数稳居行业第一， 机构客户APP覆盖全方位场景，有望基于前沿数智应用，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。
停牌期间券商股估值快速提升
一位券商分银分析师告诉记者，此次两家公司复牌时点超预期。此前9月6日公司公告，计划停牌25个交易日，对应10月22日复牌。看好双方估值提升。此次公司估值提升来自两个方面，一是并购本身带来溢价，二是券商板块期间反转。
据其分析，自两家公司9月6日停牌以来，券商板块整体上涨47%，期间，中信证券涨59%，招商证券涨52%，华泰证券涨39%，广发证券涨38%。
此外，券商估值正快速提升，此次两家头部券商复牌有望进一步推升板块热度。9月24日以来，券商板块涨幅冠绝A股，板块内个股普涨。截至10月9日收盘，东方财富自9月24日以来7个交易日涨幅达132.06%，天风证券涨幅达到94.51%，国海证券上涨72.67%，中信证券、招商证券涨幅超过50%。
财通证券非银首席许盈盈称，在市场成交额快速放量及权益市场大幅上涨的背景下，券商经纪和自营业务将释放较大的业绩弹性，带动券商业绩增速大幅改善。当前节点券商股估值与业绩共振向上，继续看好资源优化整合及风控指标优化下ROE改善的头部券商。
券业整合持续提速
纵观近两年的证券行业并购进程，约20家券商发生股权变更，有明显加速迹象。今年3月15日，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，围绕中央金融工作会议提出的“培育一流投资银行和投资机构”任务目标，通过行业自身的高质量发展、机构监管体系的不断完备、行业机构治理水平的全面提高，形成优质头部机构引领行业高质量发展的态势，为证券行业送来了政策暖风，拉升了券商并购与整合的预期。
比如，2023年3月，无锡市国联发展（集团）有限公司（简称“国联集团”）在30多万人的围观下，豪掷91亿元拍得民生证券30.30%股权后，时隔9个月，国联集团正式成为民生证券第一大股东。
2023年12月，浙商证券启动收购国都证券股权。2024年3月29日，浙商证券发布公告，公司拟通过协议转让方式受让合计19.15%的国都证券股份。浙商证券将成为国都证券的第一大股东。
不过，国泰君安和海通证券的合并仍然意义非凡。
而Wind数据显示，截至9月6日收盘，仅A股市场而言，国泰君安总市值为1308.85亿元，海通证券总市值为1145.73亿元。这意味着，这桩证券行业史无前例的大并购，预计对价高达千亿元人民币。而随着停盘期间A股行情的爆发，这个合并的分量还在增加。
与之形成对照的是，一年多前瑞士最大银行——瑞银集团收购瑞士信贷所支付的30亿瑞郎，如今也不过合252亿元人民币，几乎仅为国泰君安证券收购海通证券的四分之一。可见这场并购案规模之大，在全球证券行业范围内都“数得上号”。
作为2008年以来国际投行最大并购项目，此次并购涉及两个上市地、7家境内外上市实体，是国际资本市场最复杂的收购合并案例之一。而最终形成的1.68万亿元的国内第一大券商，也有望扛起金融出海的大旗，从上海驶向大洋彼岸，与其他国际投行同台竞技。
（文章来源：券商中国）
