9月18日晚，中国船舶、中国重工双双公告，正在筹划重大资产重组，将由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，完成后中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶成为存续公司。两家公司均将于9月19日复牌。
公告显示，中国船舶的换股价格确定为37.84元/股，中国重工的换股价格确定为5.05元/股，由此计算的中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335。
日前，中国船舶集团有关负责人在接受上海证券报记者采访时表示：“此次推进旗下两大千亿级船舶总装上市平台战略重组，对于推动国有资本做强做优做大，以更高站位、更大力度把深化改革向纵深推进具有重大意义。”
换股吸并预案出炉
9月18日晚，中国船舶、中国重工发布《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易预案》，中国船舶以发行A股方式换股吸收合并中国重工，中国船舶为吸收合并方，中国重工为被吸收合并方，即中国船舶向中国重工的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中国重工股票。
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
经计算，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
同时，为保护中小股东利益，本次交易将赋予两家公司异议股东现金选择权。具体来看，中国船舶异议股东收购请求权价格为30.27元/股，中国重工为4.04元/股。
本次交易完成后，中国重工作为被吸收合并方，将终止上市并注销法人资格。中国船舶作为存续公司，实际控制人未发生变更。
加快建设世界一流船舶集团
经过多年发展深耕，中国船舶、中国重工已是中国船舶制造业的排头兵，也是船舶制造业新质生产力的代表。截至此次停牌前收盘，中国船舶和中国重工总市值均超过1000亿元。
上述中国船舶集团有关负责人预计，在A股市场近十年的并购重组中，“两船合并”将成为交易规模最大的案例之一，为打造规范、透明、开放的资本市场贡献“船舶”力量。
据披露，中国船舶2024年上半年实现营业收入360.17亿元，同比增长17.99%；实现归母净利润14.12亿元，同比增长155.31%；总资产约为1743.42亿元。中国重工上半年实现营业收入221.02亿元，同比增长31.05%；归母净利润为5.32亿元，同比增长177.13%，总资产约2019.74亿元。
以本次战略重组为契机，中国船舶集团未来在资本管理与运作方面有哪些重点考虑？上述集团负责人表示，本次重组完成后，存续上市公司将成为资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球的世界第一大造船业旗舰上市公司。同时，本次重组还对于我国海洋防务装备制造具有重要的战略意义。重组整合完成后的上市公司将成为国内唯一一家具备完整产业链的海洋防务装备上市公司，将推动相关核心能力的全面跃升，加快舰船装备创新发展和新质战斗力的生成。
“未来将立足主业和产业链布局，着力优化上市公司战略定位与专业布局，构建定位清晰、梯次发展的上市新格局。”该负责人表示，进一步梳理整合个别“小散弱”，聚焦主责主业，打造一批高市值、高收益、高回报的优质上市公司，为加快建设世界一流船舶集团提供有力支撑。
同时，双方还将“内外兼修”，多措并举全面提升上市公司质量。据该负责人介绍，未来将推进有关上市公司子企业重大专项资产交易和改革调整工作，推动集团公司总体布局优化和资产盘活调整。“积极开展市值管理研究，探索运用增持、回购等手段开展市值维护，推动上市公司实施稳定的现金分红，并探索一年多次分红，稳定投资者预期、优化股东回报，打造负责任的央企上市公司形象。”
此外，还要加强投资者关系管理，讲好“船舶”故事。推动上市公司因企施策、开展投资者沟通工作，精准传递价值、增强投资者信心。以提升可持续发展水平和增强价值创造能力为目标，优化ESG工作机制，加强对ESG规划、管理和监督，高质量披露上市公司ESG报告。
（文章来源：上海证券报）
