因筹划重大资产重组停牌10个交易日后，双成药业（002693.SZ）披露了重组预案，并申请于9月11日起复牌。

　　9月10日晚，双成药业披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方购买其合计所持有的奥拉股份100%股份，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。

　　预案显示，经交易各方友好协商，本次向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方的发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

　　本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司双成药业的全资子公司，双成药业也将从化学合成多肽药品的生产转变为以半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务为发展重心，并在未来择机剥离医药类相关资产。

　　整合实控人优质资产

　　国务院此前发布的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。双成药业此次并购重组系其寻求突破发展的重大举措。

　　与其他跨界重组案例不同的是，双成药业本次交易为同一控制下整合，且整合风险相对较低。同时，上市公司的实际控制人预计不会发生变更，因此也并不构成重组上市。

　　实际上，此次交易是借助上市公司股东的资源优势，将实控人所控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司的资产质量及可持续经营能力。

　　公开资料显示，上市公司双成药业与标的公司奥拉股份共同受王成栋、WANG YINGPU先生控制，两位实控人在半导体领域均具有多年的投资和管理经历。

　　本次交易完成后，公司在经营管理理念、重大事项决策机制流程等方面不存在显著差异。实控人将依照当前上市公司和标的公司的发展情况及发展需求，统筹优化资源配置效率，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，增强上市公司的综合竞争力。

　　标的公司系时钟芯片“小巨人” 抢抓国产模拟芯片黄金发展期

　　据了解，奥拉股份是一家专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售的平台型模拟集成电路设计企业，也是境内少有能与Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等同行业全球知名公司在高性能去抖时钟芯片领域直接竞争的芯片设计企业。目前奥拉股份的核心收入来源于“芯片产品+IP授权服务”两大业务板块。

　　2018年9月，奥拉股份首款去抖时钟芯片成功流片，并于次年3月开始批量销售去抖时钟芯片，成功打破了国外垄断，一跃成为国内顶尖基站和通信设备厂商的时钟芯片战略供应商。2022年，奥拉股份入选全国专精特新“小巨人”企业。

　　截至目前，奥拉股份产品线已扩张至时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片四大类。其中时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，5G基站射频芯片已获得客户订单。Market Data Forecast数据显示，以2021年时钟芯片产品销售金额计算，奥拉股份在全球去抖时钟芯片市场份额为10.19%。

　　同时，奥拉股份时钟芯片产品已开始批量应用于新能源汽车，未来新能源汽车产销量的快速增长以及市场需求的增加将有望进一步带动公司收入的持续增长。

　　凭借研发硬实力，奥拉股份还对外提供半导体IP授权服务。目前，公司已向SiTime、EM Microelectronic-Marin SA、瑞萨电子、恩智浦、中颖电子、泰凌微等多家知名集成电路设计企业提供了芯片IP授权服务。

　　去年末，全球知名MEMS时钟振荡器品牌SiTime以5年对价2.7亿美金引入了奥拉股份的时钟芯片IP授权，成为我国国产高新技术成果实现IP授权出海创收的一大缩影，也为奥拉股份未来的经营发展提供了切实保障和增长路径。

　　预案显示，剔除股份支付因素的影响后，奥拉股份2022年、2023年（未经审计）及2024年1—7月（未经审计）的净利润分别为6833.04万元、3471.87万元和30705.51万元。

　　近年来，随着5G、车联网和云计算等新技术迅速发展，集成电路产业迎来新的发展机遇，模拟芯片呈现稳步扩张的市场态势。根据Frost&Sullivan数据，预计2025年全球模拟芯片市场规模将达到697亿美元，国内将达到3339.5亿元，未来国产模拟芯片将迎来黄金发展机遇期。

　　双成药业此次重组，系基于同一实控人之下实现优质资产的注入整合，而奥拉股份在产品和技术方面均具有较强的市场竞争力，如成功将其注入双成药业，将有望切实提高上市公司质量，并为上市公司未来实现战略转型迈出重要一步。

　　校对：王朝全

（文章来源：证券时报网）