9月4日晚间，芯联集成发布公告，其收购控股子公司芯联越州集成电路制造(绍兴)有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案通过董事会决议。

　　此次发布的重组草案，与今年6月发布的预案相比，更新了本次交易的具体方案，补充披露了交易标的资产评估作价情况，以及标的公司历史沿革、近三年经营情况及财务数据、债权债务转移等内容。

　　公告显示，芯联越州72.33%的股份对应资产交易价格为58.97亿元。

　　收购的具体交易方案为，芯联集成将以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余以支付现金的方式支付对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

　　发行计划显示，芯联集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价。

　　本次交易发行股份的交易对方为滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、尚融创新、张家港毅博、强科二号、华民科文、井冈山复朴、芯朋微、导远科技、锐石创芯等15名交易对方，身份涵盖绍兴、南昌、宁波等多地国资，以及私募机构、科创板上市公司、科技初创公司等。

　　交易完成后，芯联集成两大持股比例超过10%的股东越城基金、中芯控股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对手方将进入芯联集成前十大股东名单，锁定期12个月。

　　由于芯联集成无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　重组草案显示，经资产基础法评估，芯联越州截至评估基准日（今年4月30日）的所有者权益账面值为 35.02亿元，股东全部权益价值为81.52亿元，增值率为132.77%。

　　芯联越州总资产账面价值为105.41亿元，评估价值129.68亿元，增值额24.27亿元，增值率23.02%；总负债账面价值 70.39亿元，评估价值69.51亿元，减值额8765.74万元，减值率1.25%；所有者权益（净资产）账面价值35.02亿元，评估价值60.16亿元，增值额25.14亿元，增值率71.79%。

　　据收购草案公布的芯联越州今年1-4月的财务数据显示，其营业收入为6.18亿元，归母净利润为-4.5亿元。而今年1-4月，芯联集成归母净利润为-4.93亿元。意味着收购完成并表后，上市公司的归母净利润及每股收益将受到一定影响。

　　芯联集成方面表示，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况。

　　据芯联集成方面称，此次收购有助于芯联集成集中优势资源助推碳化硅和模拟IC这两大产品线的高速发展。收购完成后，其将实现8英寸硅基产能的统一管理，这将促进内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面的深度整合，简化管理流程，提高运营效率。

　　芯联越州现拥有约7万片/月的硅基产能和0.5万片/月的6英寸SiC MOSFET产能，也在VCSEL（GaAs）和功率驱动（高压模拟IC）等高技术平台上进行了战略性布局。

　　2023年及2024年上半年，芯联越州应用于车载主驱的6英寸SiC MOSFET出货量均为国内第一。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。

　　在模拟IC领域，目前国内产业主要集中在面向消费级和工业级应用的低压BCD工艺技术，中高压领域较少实现突破，而芯联越州具备目前国产化率较低的高压模拟IC生产能力，可为新能源汽车、高端工控等应用提供完整的高压、大电流与高密度技术的模拟和电源方案。

　　不过，芯联越州于2022年四季度才初步形成量产能力，2023年开始规模量产，2023年、2024年1-4月硅基产线产能利用率尚处于较低水平。芯联集成在收购草案中作出风险提示，在未来产能爬坡过程中，若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，标的公司存在产能利用率不足的风险。

　　此次交易未设置业绩承诺。芯联集成表示，本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法。

（文章来源：财联社）