福光股份（SH688010，股价13.75元，市值22.08亿元）在2023年年报中披露了前五大客户的销售额，其中对第一大客户的销售金额约0.9亿元，占其年度销售总额比重为15.83%。

　　在这份前五大客户表格中，福光股份在“是否与上市公司存在关联关系”一列中均填“否”。但据《每日经济新闻》记者调查，事实并非如此。

　　翻阅近三年福光股份多份公告可以看到，深圳小象光显有限公司（以下简称深圳小象）是福光股份2021年第五大客户、2022年第一大客户和2023年第一大客户。而在这三年的年报中，福光股份皆表示，前五名客户销售额中关联方销售额为0。

　　事实上，该说法与福光股份的其他披露之间存在矛盾之处，福光股份与深圳小象其实关系匪浅。首先，福光股份对深圳小象直接持股41%；其次，深圳小象的另一股东厦门赫创投资控股有限公司（以下简称厦门赫创）与福光股份之间有多笔共同投资；第三，厦门赫创的大股东是福光股份实控人何文波旗下另一公司的总裁。

图片来源：记者制图

　　从年报中消失的大华和海康

　　据福光股份招股书，公司专业从事军用特种光学镜头及光电系统、民用光学镜头、光学元组件等产品科研生产。

　　2016年至2018年，两大安防龙头大华股份（SZ002236，股价13.18元，市值433.9亿元）、海康威视（SZ002415，股价26.2元，市值2419.1亿元）一直是其前两大客户。同期，福光股份对大华股份的销售收入分别约为1.38亿元、1.48亿元及0.83亿元；对海康威视的销售收入分别为0.56亿元、0.74亿元及0.56亿元。

　　2019年，福光股份登陆科创板。

　　上市后，大华股份和海康威视在福光股份年报中最后一次出现。在2020年年报中，福光股份表示，公司的努力获得了客户的认同，获得大华股份颁发的“2020年优秀供应商”、海康威视“最佳质量奖”等荣誉。

　　此后，福光股份的年报再未提及这两家龙头企业。

　　2020年6月的一次投资者调研中，也有投资者问及相关问题：“公司2019年在前五大客户的销售收入均有所下降，请问原因是什么？公司近年在大华股份和海康威视的销售收入下降较多，请问是否为公司产品在市场的竞争力下降，以及公司有无相应措施改变此种境况？”

　　福光股份回复称：“国内安防镜头的市场竞争加剧，主要体现在普通市场产品的市场价格竞争，部分客户出于控制成本考虑造成个别产品的需求变更，对公司产品的销量产生了一定不利影响。”

图片来源：福光股份公告截图

　　福光股份在上市之后的历年年报中都未披露其前五大客户的具体名称。不过在回复监管问询函时，福光股份披露了其2021年第一大客户，系大华股份旗下公司，确认收入约0.56亿元。

　　深圳小象取代大华股份成为第一大客户

　　2020年半年报中，福光股份披露了一笔股权投资，公司斥资410万元，参股设立深圳小象，持有深圳小象41%股权。

　　目前来看，福光股份这笔410万元的投资有了“丰硕成果”。2022年，深圳小象成为福光股份的第一大客户，从2020年到2023年，福光股份累计向深圳小象销售的金额约2.86亿元。

　　其中，2020年，福光股份与深圳小象关联采购发生额为300.53万元，关联销售发生额为596.86万元。这一情况也受到上交所关注，上交所在2020年年报信披监管问询函中问及了相关问题。

　　福光股份回复表示，为快速切入微型便携投影和智能家居微型显示等领域，丰富公司产品结构，公司以自有资金410万元与深圳市大象投影显示技术有限责任公司（以下简称大象投影）、自然人孙嘉豪共同设立深圳小象。

　　深圳小象成立后，大象投影将其持有的49%股权转让给了刘海朋、张茵和李秀云。其中，刘海朋为原大象投影的技术负责人，张茵为大象投影的法定代表人及实际控制人，李秀云为张茵的合作伙伴。转让完成后，深圳小象的股权结构为：福光股份持有41%股权，孙嘉豪持有10%股权，刘海朋持有29.60%股权，张茵持有9.60%股权，李秀云持有9.80%股权。

　　值得注意的是，此时福光股份已经成为深圳小象的控股股东，而其他股东持股较为分散。但福光股份并未将深圳小象纳入合并报表范围，上交所也就此问及福光股份。

　　福光股份解释称，公司未认定对深圳小象具有控制权，因此未将其纳入合并范围。

　　福光股份表示，深圳小象的董事会由3名董事组成，分别为吴贤贵、孙嘉豪、张茵，其中仅吴贤贵一人由福光股份委派。福光股份未持有深圳小象半数以上的表决权；福光股份也没有通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制深圳小象半数以上表决权；不存在其他事实和情况，判断福光股份持有的表决权足以使其目前有能力主导深圳小象相关活动。因此福光股份无法控制深圳小象，未将深圳小象纳入合并范围。

　　据福光股份披露的数据，2020年至2023年，福光股份向深圳小象的销售金额分别为596.86万元、3094.17万元、1.56亿元和9297.34万元。2021年度，深圳小象为福光股份第五大客户（2021年度福光股份对深圳小象的关联销售金额与对第五大客户的销售金额相同），2022年度、2023年度，深圳小象均为福光股份第一大客户。

　　410万元投资撬动2.86亿元销售额

　　虽然直接对深圳小象持股41%，但不同于往年，福光股份并未在2023年年报中披露深圳小象的具体财务数据。深圳小象的最新工商信息显示，其注册资本为1000万元。这也意味着，从2020年成立以来，股东们并未对深圳小象增资。

　　福光股份在2022年年报中披露了深圳小象的财务数据：净资产约599万元，资产合计约5983万元，负债合计约5384万元。换言之，深圳小象以约599万元的净资产，撬动了近6000万元的总资产。

　　事实上，自成立以来的多个年份，深圳小象“亏多盈少”。

　　2020年，深圳小象亏损约402万元，当年底深圳小象的净资产下降到约368万元；2021年，深圳小象亏损353万元，年底净资产下降至245万元；2022年，深圳小象盈利353万元，年底净资产回升到599万元。

数据来源：福光股份公告图片来源：记者制图

　　相较净资产规模，深圳小象的销售规模较大。福光股份披露，2020年至2023年，深圳小象的营业收入分别约0.2亿元、0.48亿元、2.1亿元和1.3亿元（2023年数据为福光股份回复上交所时披露的“客户对外销售收入”数据）。

　　福光股份还披露了其与深圳小象的销售毛利率，2022年为﹣0.3%，2023年为﹣7.93%。也就是说，不单深圳小象没有赚到钱，福光股份可能也没赚到钱。但简单统计可得，从2020年至2023年，深圳小象的采购为福光股份累计贡献了约2.86亿元收入。

图片来源：福光股份公告截图

　　福光股份是否有向深圳小象提供借款或者担保？截至2023年底，深圳小象的净资产为多少？未来深圳小象是否存在净资产为负的风险？针对上述问题，记者向福光股份发出了《采访函》，但截至发稿未获得回应。

　　第一大客户的三名董事已有两名转让股权

　　福光股份并未在历年年报中披露前五大客户的名称，而是在回复上交所的年报信披监管问询函中披露，深圳小象是其2022年和2023年的第一大客户。

图片来源：福光股份历年年报截图

　　在2023年年报中，福光股份也称其与第一大客户无关联关系，但在回复问询函时称“除公司持有其41%股权外，与公司、实控人、控股股东、董监高及近亲属不存在关联关系”。福光股份还备注：“深圳小象光显有限公司系公司持股41%的联营企业，非《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定中的关联方。”然而，福光股份2020年—2023年年报披露的关联交易情况中又均记载了公司与深圳小象的交易情况。

图片来源：福光股份历年年报截图

　　而随着记者的调查深入，深圳小象与福光股份之间的更多联系开始浮现。

　　工商资料显示，深圳小象2023年5月进行了工商变更，孙嘉豪和张茵退出，深圳金赢智能终端投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称深圳金赢）和福建青联网络科技股份有限公司（以下简称福建青联网络）入股深圳小象。

目前深圳小象的股权结构图图片来源：天眼查截图

　　随着孙嘉豪和张茵转让所持有的股份，是否也意味着二人会退出深圳小象的董事会？《每日经济新闻》记者就“目前深圳小象的董事会成员都有谁？”“贵司是否需要对深圳小象并表？”等问题向福光股份发出《采访函》，但截至发稿未获得回复。

　　8月28日，记者拨打了深圳小象的工商注册电话，深圳小象的相关人士在接听记者电话时，确认孙嘉豪和张茵已经离开深圳小象。但记者想就其他问题进一步采访时，被挂断了电话。以下是记者（简称NBD）与该人士（简称深圳小象工作人员）的对话。

　　NBD：我想找下张茵和孙嘉豪。

　　深圳小象工作人员：找张茵和孙嘉豪？他们都不在这里呀。

　　NBD：他们是已经离开深圳小象了么？

　　深圳小象工作人员：对呀。

　　2023年10月，福建青联网络退出深圳小象，厦门赫创入股。福建青联网络与厦门赫创的法定代表人皆为兰桂莲。

　　截至目前，深圳小象的股权结构为：福光股份41%、刘海朋29.6%、厦门赫创16.85%、李秀云9.8%和深圳金赢2.75%。因此，福光股份与厦门赫创如果在股东行动上能够达成一致意见，两家合计持股超过50%，完全可以实际控制深圳小象。

　　公开信息显示，厦门赫创与福光股份还有共同投资。除深圳小象外，两家公司还投资了四川中科朗星光电科技有限公司（以下简称中科朗星）和四川至臻精密光学有限公司。其中，兰桂莲是中科朗星的董事。

　　随着记者调查的深入，兰桂莲的背景也浮出了水面。

　　兰桂莲于福光股份实控人旗下公司任职

　　公开资料显示，福光股份的实际控制人何文波还担任福建福光科技集团有限公司（以下简称福光科技集团）董事长，何文波100%持有福光科技集团。同时，福光科技集团也是福光股份的上层股东。

图片来源：福光股份公告截图

图片来源：闽商传媒微信公众号发文截图

　　而兰桂莲的一个公开身份即福光科技集团创始人、总裁。因此，在福光科技集团，何文波是兰桂莲的上司。

　　同时，据中共福州经济技术开发区委员会组织部公众号的一篇文章，兰桂莲的身份是福建福光股份有限公司公益负责人。

　　此外，福建福合冠智能科技有限公司系福光科技集团持股40%的公司，该公司的监事是兰述萍。而厦门赫创的股东即为兰桂莲、兰述萍。

　　为了核实福光科技集团创始人、总裁兰桂莲和厦门赫创的股东兰桂莲是否为同一人，《每日经济新闻》记者来到了厦门赫创的注册地址：厦门市湖里区枋湖北二路889号618单元。但该地实际上是禾山街道办事处。工作人员告诉记者，注册在此地的公司是为了招商引资，实际上公司的办公地并不在此处。

图为厦门赫创注册地，实际是禾山街道办事处

图片来源：每经记者赵李南摄

　　随后，记者来到了厦门美习志业教育管理有限公司（以下简称美习志业）的注册地：厦门市思明区湖滨中路160号茗芳大厦。美习志业的法定代表人为兰桂莲，股东为兰桂莲和兰述萍。兰桂莲或兰述萍在该注册地拥有多家公司，包括福建八德堂文化科技有限公司和厦门明镜管理咨询合伙企业（有限合伙）。这些公司的注册地分布在茗芳大厦的25楼和26楼。

茗芳大厦的电梯25楼和26楼名牌显示“福光集团、赫创控股”

图片来源：每经记者赵李南摄

　　茗芳大厦的电梯25楼和26楼需要刷卡才能按键，否则电梯无法到达该楼层。同时，记者在电梯的楼层标记牌上看到了“福光集团、赫创控股”。

　　随后，记者拨打了厦门赫创的电话，兰述萍接听了记者的电话。记者表达了采访诉求，但兰述萍表示兰桂莲在国外，而自己不在公司，因此无法当面采访。兰述萍在与记者沟通的过程中，确认了兰桂莲是福光科技的总裁。以下是兰述萍与记者（简称NBD）的对话。

　　NBD：我是《每日经济新闻》的记者，想采访一下你们关于福光的一些业务，你们的办公地是在哪里？

　　兰述萍：福光这边我们不负责，不好意思。

　　NBD：我想找一下兰桂莲。

　　兰述萍：她现在不在国内。

　　NBD：她不在国内？

　　兰述萍：对。

　　NBD：她是福光科技的总裁对不对？

　　兰述萍：嗯，怎么了？

　　NBD：是这样一个事情，我跟您说一下，看您能不能转达一下，你们应该投了一家公司叫深圳小象，深圳小象是福光股份的第一大客户，福光股份那边没有披露关联关系我把这些内容发一条短信给您，如果您方便就帮转达一下（给兰桂莲）。

　　兰述萍：好的。

　　兰桂莲是福光科技集团的总裁，而何文波是福光科技集团的董事长、实际控制人，也是福光股份的实际控制人。

深圳小象注册地图片来源：每经记者孔泽思摄

　　8月22日下午，记者以兰桂莲的合作商身份来到深圳小象注册地，并询问前台工作人员，福光科技兰桂莲是否在此办公。工作人员表示，可以直接去福光方面找相应人员，此人不在深圳小象。“她从来不到这边不是很清楚”，自己也刚来公司不久。

　　律师观点：“要遵循企业会计准则”

　　福光股份和厦门赫创对深圳小象的合计持股比达到57.85%，如果两家在关键问题上保持一致意见，这一持股比例足够对深圳小象形成绝对控股权。而按照福光股份的说法，深圳小象系公司持股41%的联营企业，非《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定中的关联方。

　　记者注意到，证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》规定：“公司应按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定中界定的关联方，披露关联方情况。”而《企业会计准则》明确规定，联营企业是关联方。

　　对于福光股份所披露的内容是否合法合规，记者分别采访了长期从事公司领域研究的律师陈玉（化名）和陈强（化名）。

　　陈玉向记者表示：“科创板上市规则确实没有把这种情况列入关联方。但前五大客户基本上占据了福光股份业务份额的40%多，深圳小象是第一大客户，上市公司对客户的依赖性对于投资者而言极其重要。福光股份方面基于会计准则和公众一般认知的角度进行披露，会让大家更清晰明了地认识公司的业务。目前这种披露方式，没有依据会计准则，确实有打擦边球的嫌疑。”

　　陈强向记者表示：“《企业会计准则》与交易所从不同角度出发对于上市公司关联方的界定存在一些区别，但根据证监会关于公开发行证券的公司信息披露编报规则的规定，上市公司财务报告部分应按照《企业会计准则》及中国证监会有关规定中界定的关联方，披露关联方情况。此外，就该公司的情况而言，其也可以适用于上交所科创板上市规则中关于关联方认定的兜底条款，即关联人认定第9点，以实质重于形式的原则认定关联方及关联交易。”

　　8月27日，记者就深圳小象究竟是否为上市公司关联方、为何未披露深圳小象2023年财务数据等问题向福光股份发出《采访函》，但截至发稿未获得回应。

（文章来源：每日经济新闻）