【导读】业绩承诺方“食言”， 上交所公开谴责，证监会发监管函，大股东管理层也收罚单！

　　证监会8月27日披露，8月21日，江苏证监局发布公告，对王飞采取责令改正的行政监管措施。

　　记者注意到，就在此前不久（7月29日），王飞还收到了上交所的公开谴责。

王飞是谁？

　　根据江苏证监局的罚单显示，此次处罚源于王飞在与江苏博信投资控股股份有限公司（以下简称*ST博信）及其子公司杭州新盾保装备有限公司（以下简称新盾保）签署的《盈利承诺及补偿协议》中未能履行业绩承诺。

　　据此前公告显示，2021年9月，*ST博信通过全资子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得江西千平机械有限公司（以下简称千平机械）51%股权。其中，新盾保支付现金9800万元购买王飞持有的千平机械1450.92万元注册资本，再以协议转让同等价格对千平机械增资15150万元，认购其新增注册资本2243.01万元。

　　交易完成后，新盾保合计持有千平机械51%股权，千平机械成为*ST博信的控股子公司，本次交易构成重大资产重组。

　　收购报告书显示，标的公司千平机械主要从事履带式起重机、旋挖钻机的经营租赁业务，主要客户涵盖中国电力建设集团有限公司、中核机械工程有限公司等，2019年至2021年第一季度，千平机械分别实现净利润1461.70万元、5546.23万元、1976.14万元。

　　根据协议，王飞承诺千平机械在2021-2023年度的净利润应分别不低于6500万元、7000万元和7500万元。然而，经审计，千平机械在此期间的实际盈利分别为6970万元、3790万元和-1.5亿元，未能完成业绩承诺。王飞需向*ST博信支付业绩承诺补偿款6506万元，但截至目前尚未支付。

　　江苏证监局要求王飞在收到决定书后十个工作日内提交整改报告，并已将此行为记入证券期货市场诚信档案。若对该措施不服，王飞可在规定期限内申请复议或提起诉讼。

上交所公开谴责

　　7月29日，上海证券交易所下发关于对*ST博信重大资产重组交易对方予以公开谴责的决定。

　　上交所称，*ST博信重大资产重组交易对方王飞作为业绩承诺方，在标的资产未完成业绩承诺的情况下，未按约定履行业绩补偿承诺，补偿率仅为23.78%，严重损害上市公司利益和投资者合法权益。上交所决定对王飞予以公开谴责。

　　对于上述纪律处分事项，王飞回复无异议。

董事长、总经理也收警示函

　　王飞收监管函的同日，江苏证监局还发布了对*ST博信及相关责任人采取出具警示函措施的决定。

　　处罚原因主要是以下三方面：一是公司2023年度业绩预告等信息披露不准确、更正公告披露不及时；二是重大资产重组所购买资产实现利润与预测金额存在重大差异；三是上证e互动发布相关信息不完整、风险提示不充分。

　　具体来看：

　　一、2023年度业绩预告等信息披露不准确、更正公告披露不及时

　　经江苏证监局核实，2024年2月22日，公司披露业绩预告相关事项监管工作函的回复公告称，2023年末归属于母公司所有者的净资产（以下简称归母净资产）预计为4037.57万元到6837.57万元，公司不存在净资产接近为负的风险。

　　然而，2024年4月30日，公司披露的2023年年度报告显示，公司2023年实现归母净利润为-1.24亿元、扣非归母净利润为-1.76亿元、2023年年末归母净资产为-1041.60万元。因公司2023年年末归母净资产为负值，公司股票于2024年5月6日起被实施退市风险警示。

　　证监局指出，公司对当期业绩估计不客观、不审慎，导致预告业绩与实际情况存在较大差异，且未能在年度业绩预告中对2023年年末净资产为负值的风险进行揭示，业绩预告等信息披露不准确、业绩预告更正不及时，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。公司董事长王伟、总经理李新勇、财务总监冯晓钢、时任董秘胡建凯未能忠实、勤勉地履行职责，违反《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，对上述情况承担主要责任。

　　二、重大资产重组所购买资产实现利润与预测金额存在重大差异

　　经江苏证监局核实，2021年9月，*ST博信通过其子公司新盾保以协议转让和现金增资的方式取得千平机械51%的股权，构成重大资产收购。

　　经会计师审计，千平机械2021年至2023年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6970.02万元、3789.51万元、-1.52亿元，合计-4423.59万元，实现利润未达预测金额的50%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令166号）第五十九条第一款规定，董事长王伟、总经理李新勇对上述情况承担主要责任。

　　三、上证e互动发布相关信息不完整、风险提示不充分

　　经核，*ST博信于2024年3月20日在上证e互动回复投资者提问称，“您好，公司智能硬件及其衍生产品领域业务主要为自有产品的销售与其他品牌智能终端和硬件产品的代理销售。截至2023年末，公司有代理销售华为手机、平板等产品”。

　　2024年3月21日公司股价涨停。公司于2024年3月21日午间发布澄清说明公告称，“公司智能硬件及其衍生产品业务主要为自有产品的销售与其他品牌智能终端和硬件产品的代理销售，公司所销售自有产品均为代工生产，公司不具备生产能力。公司2023年度未销售自有品牌产品，公司未与华为展开任何形式的合作，仅代理销售部分华为产品，代理销售收入仅占总营业收入的约0.6%，占比极低。”

　　同时，公告提示公司主要业务、生产经营情况及经营环境与前期披露的信息相比未发生重大变化，公司2023年业绩预计亏损等风险。

　　在华为等相关概念处于当前市场高度关注的热点时期，公司在上证e互动发布经营信息涉及华为，但相关信息不完整、风险提示不充分。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款规定。公司董事长王伟、总经理李新勇、时任董秘胡建凯未能忠实、勤勉地履行职责，违反《上市公司信息披露管理办法》第四条规定，对上述情况承担主要责任。

　　根据相关规定，江苏证监局决定对公司董事长王伟、总经理李新勇、时任董秘胡建凯采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

（文章来源：中国基金报）