换届延期两年的中国宝安董事局,通过了一项耐人寻味的议案。
8月8日晚间,中国宝安(000009.SZ)公告,公司在第十四届董事局第五十二次会议上,审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。
新的《总裁工作细则》(以下简称《细则(修订稿)》),对中国宝安总裁的日常经营管理职权、聘任和解聘非公司高管员工的职权均作出了修订,对于部分董监高的任免或建议聘用和解聘,明确为“由董事局决定”,“董事局将决定权进一步授权给董事局主席”。
值得一提的是,中国宝安现任总裁与董事局主席是同一个人,即公司“元老”陈政立。
2022年6月,中国宝安第十四届董事局任期早已届满,但公司迟迟未进行董事局换届。深交所曾向中国宝安下发关注函,要求“公司尽快完成董事局和监事会的改选工作”。
而眼下,已经“过期”的中国宝安董事局大费周章修订《总裁工作细则》,或意味着延期两年的换届工作已有眉目,甚至中国宝安下一任董事长的人选也已确定。
此前,中国宝安先后经历粤民投旗下韶关市高创企业管理有限公司(下称“韶关高创”,为粤民投控制的投资平台,持有中国宝安16.02%的股份)、深国资旗下深圳市承兴投资有限公司(以下简称承兴投资)的举牌,两大股东持股比例非常接近。
有业内人士认为,公司此次推出《细则(修订稿)》,进一步明确总裁、董事局主席职权,或是在为下一届董事局、监事会的权力分配作“预演”。
中国宝安修订《总裁工作细则》
对比新旧两版《细则》来看,中国宝安增加了“总裁”职权的限制,而董事局主席的职权则得到进一步强化。
《细则(修订稿)》的“日常经营管理工作程序”之(二)“人事任免工作程序”中,新增内容“公司各部门正职负责人(含主持工作的副职)及以上的非高级管理人员,全资及控股子公司的董事(含董事长、主持工作的副董事长)、监事(含监事长)、总经理(含主持工作的副总经理)的任免或建议聘用和解聘由董事局决定,董事局将决定权进一步授权给董事局主席。该等管理人员候选人由公司人力资源部负责拟定人选和建议,经总裁审核、总裁办公会审议通过后再提交给董事局主席决定”。
中国宝安认为:“本次修订有利于健全、优化公司的治理机制、管理制度和管理流程,也符合《公司章程》所规定的‘董事局领导下的总裁负责制’之要求。”
此外,《细则(修订稿)》“财务管理工作程序”中,还新增内容“投资性支出、工程付款、工资奖金和福利支出、赞助捐赠支出以及其他金额巨大或重要款项支出,应由财务负责人、总裁和董事局主席依次审批”。
而旧版《细则》相关内容则是“大额款项支出,应由总裁和金融部部长联签;重要财务支出,应由使用部门提出报告,财务部门审核,再根据金额大小,按规定报相关领导审批”,并没有提到需要“董事局主席”审批。
自1995年开始,陈政立就一直同时担任着中国宝安“董事局主席”与“总裁”两个职位,因此《细则》内容的修订,对其来说影响不大。
但近年来,中国宝安的股权结构、所处环境已经出现巨大变化,1960年出生的陈政立,也临近退休年龄。
“很有可能中国宝安已经确定了下一届董事局主席的人选,调整总裁的职权是在为新任董事局主席上位做铺垫。”华南一名资深的市场观察人士说道。
或为换届权力分配作“预演”
中国宝安现任第十四届董事局、第十届监事会成员自2019年6月上任,任期均为三年,这也就意味着,公司第十四届董事局、第十届监事会的任期早已于2022年6月届满。
然而,两年时间过去了,中国宝安的董事局、监事会换届工作仍未完成。
去年9月,深交所还专程就中国宝安董事局换届延期一事发出关注函,要求“公司尽快完成董事局和监事会的改选工作,及时披露相关工作进展,确保生产经营、信息披露等工作的稳定性”。但时至今日中国宝安都没有对关注函内容进行回复。
迟迟未能换届的原因,则源于中国宝安背后三股力量的“博弈”。
中国宝安第十四届董事局的8名成员中,除独立董事外,只有1名外部董事,其他都来自中国宝安的管理层。而最新一轮董事局会议中,该外部董事也是唯一一个对修订《细则》提出反对票的人。
据资料,该外部董事由第二大股东韶关高创委派。
此外,2022年开始,深圳国资旗下的承兴投资及其一致行动人持股两度举牌中国宝安,成为公司位列第一大股东。最新的财报显示,截至2024年一季度,承兴投资及其一致行动人合计持有中国宝安18.4%的股份,与韶关高创持股比例非常接近。
如无意外,中国宝安新一任非独立董事成员,将会从现任管理层、深圳国资与粤民投这三股力量中产生。
眼下,中国宝安通过削弱总裁职权、强化董事局主席职权,很难不让外界猜想,是在为即将到来的权力分配做预演。
(文章来源:21世纪经济报道)