在签订意向协议4个月、已支付500万元意向金后,跃岭股份的重大资产重组昨晚戛然而止。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D24703818176737501249_w800h564.jpg)
图片来源:公司公告
新三板挂牌公司与A股上市公司的“联姻”因何失败?交易双方为何未能对终止重组事项达成一致?此次重组过程中遇到了什么波折?
新三板公司“冲A”梦碎
7月29日晚,跃岭股份公告称,公司此前拟以现金方式收购上海源悦汽车电子股份有限公司(简称“源悦汽车”)51%股权,现公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。
对于终止原因,跃岭股份在公告中直言,在对标的公司尽职调查过程中,对发现的标的公司存在的问题,标的公司给出的解释未能消除合理怀疑,且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。公司经与各中介机构沟通和协商,认为源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件,不宜继续推进本次交易。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D24712288917618640479_w800h370.jpg)
图片来源:公司公告
同时,跃岭股份在公告中表示,公司与交易对手未能对终止筹划此次重大资产重组事项达成一致,但源悦汽车存在的问题已使得《股份转让意向协议》中协议实施先决条件无法满足,所以公司决定终止本次筹划重大资产重组事项,并要求交易对方返还意向金。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D24867389793785539447_w800h548.jpg)
资料显示,跃岭股份一直从事于铝合金车轮的研发、设计、制造与销售,其生产的铝合金车轮能完全满足各类车型的需要。公司此次拟收购的源悦汽车系新三板创新层公司,主营业务为汽车电子控制器产品的研发、设计、生产及销售。此次重组失败,也意味着源悦汽车曲线冲刺A股上市梦碎。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D25560284581264809875_w800h605.jpg)
图片来源:公司公告
业绩下滑或成“拦路虎”
跃岭股份3月30日公告称,公司与源悦汽车现有股东张鹏程、徐惟签订了《股份转让意向协议》,公司拟以现金方式收购其合计持有的源悦汽车51%的股权。
彼时,双方在《收购意向协议》中还明确了“业绩补偿和超额业绩奖励”。本次交易的业绩对赌期为2024年度至2026年度,源悦汽车承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为2500万元、3000万元和3500万元。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D24805308846482612223_w800h252.jpg)
图片来源:公司公告
财务数据显示,2021年至2023年,源悦汽车分别实现归属于挂牌公司股东的净利润为1580.80万元、2154.34万元、1326.29万元;归属于挂牌公司股东的扣非净利润为1529.50万元、1904.88万元、954.95万元。对比源悦汽车的往期业绩表现来看,上述业绩承诺吸引力较强,同时也对标的公司后续经营发展予以较高的期待。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D24794828139475382749_w800h240.jpg)
图片来源:源悦汽车2023年年报
彼时,对于收购事宜,跃岭股份表示,源悦汽车专门围绕汽车胎压监测系统(TPMS)、电子安全系统、车身系统等深入研究。成功开发多款产品的解决方案,并向客户提供基于方案的物料产品。
若受让源悦汽车的股份,公司可以实现业务的多元化拓展,进入汽车电子控制器领域,增加公司在汽配行业的产品线和市场份额。同时依托源悦汽车在胎压监测系统(TPMS)的研发优势,互相发挥在传统轮毂产品及TPMS系统的研发和供应链优势,可丰富跃岭股份现有的产品结构,提高产品的竞争力。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D25143130310788199392_w800h173.jpg)
图片来源:东方财富
此后,跃岭股份于4月3日向交易对方指定账户支付500万元作为本次交易的意向金;并于4月30日、5月30日、6月29日披露关于筹划重大资产重组的进展公告,均表示,公司根据相关规定,积极组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作,并就上述重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商。
缘何终止筹划本次重大资产重组?跃岭股份在此次公告中直言,“源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件”。
![](https://np-newspic.dfcfw.com/download/D25736678738914883325_w800h496.jpg)
图片来源:公司公告
记者注意到,标的公司2023年业绩明显下滑,而此前交易对方曾作出三年业绩承诺,对比来看,标的公司如今的经营业绩想要达到后续的业绩承诺,恐存在不小压力。
对于此次重组终止,跃岭股份表示,终止筹划本次重大资产重组对公司不存在实质性影响,不会影响公司的正常经营和发展战略,不会对公司财务状况造成重大不利影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司未收回意向金或未全额收回意向金,将会对公司本年度利润造成一定影响。
(文章来源:上海证券报)