4月23日晚间，深圳证券交易所下发关于对西子清洁能源装备制造股份有限公司（以下简称“西子洁能”或“公司”）2023年年报的问询函。问询函要求西子洁能结合业务开展、收入构成、成本费用等情况，详细说明西子洁能2023年度营业收入增长但净利润、扣非后净利润大幅下滑的具体原因等。

　　▲深交所问询函截图

　　问询函称，深交所在对西子洁能2023年年度报告(以下简称“年报”)进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1.年报显示，西子洁能2023年实现营业收入807,909.72万元，同比增长10.01%，归属于上市公司股东的净利润为5,458.19万元，同比下降73.23%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,073.59万元，同比下降203.48%，经营活动产生的现金流量净额为30,778.45万元，同比增长384.01%。2021年度至2023年度西子洁能营业收入分别为657,813.11万元、734,364.61万元、807,909.72万元，净利润分别为42,028.96万元、20,385.47万元、5,458.19万元。

　　(1)请西子洁能结合业务开展、收入构成、成本费用等情况，详细说明西子洁能2023年度营业收入增长但净利润、扣非后净利润大幅下滑的具体原因。

　　(2)结合公司业务模式、信用政策与结算方式等情况，说明西子洁能2023年度经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动幅度不一致的原因及合理性。

　　(3)说明西子洁能2021年度至2023年度公司营业收入持续上升，但毛利率、净利润呈下降趋势的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。

　　2.年报显示，2023年第一至四季度，西子洁能归属于上市公司股东的净利润分别为2,455.15万元、478.37万元、3,314.93万元、-790.27万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-15,550.61万元、737.96万元、-6.358.63万元、51,949.73万元。按行业区分，贸易服务业务报告期内营业收入占比2.33%，同比增长13.47%，营业成本同比增长66.40%，毛利率同比下降16.14%。

　　(1)请西子洁能结合各季度业务开展情况、收入确认及成本费用归集过程等，说明各季度净利润、扣非后净利润波动较大的原因及合理性，各季度的收入、利润、现金流变动趋势不匹配的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定,并说明第四季度营业收入占比偏高的原因。

　　(2)说明贸易服务业务的具体内容，与西子洁能核心业务的关联性，主要客户及与西子洁能的关联关系，是否已经形成稳定业务模式，并说明贸易服务业务的具体会计处理，是否符合企业会计准则的相关规定。

　　请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意见。

　　3.2023年度，西子洁能披露公告称拟对外出售浙江中光新能源科技有限公司22.23%股权、浙江可胜技术股份有限公司4.30%股权、杭州众能光电科技有限公司3%股权，并注销西子运达(海南)清洁能源科技有限公司、浙江杭胜锅炉有限公司、杭州锅炉厂工程物资有限公司3家子公司。此外，控股子公司杭州新世纪能源环保工程股份有限公司拟出售杭州临安绿能环保发电有限公司51%股权。年报显示，国科西子(杭州)科技创新发展有限公司因股权转让不再列入合并范围，湖北蓝尚新能源有限公司、河南蓝尚新能源有限公司因注销不再列入合并范围。

　　(1)请西子洁能说明上述转让股权、注销子公司的原因及具体进展。股权转让事项是否已经完成过户，股权转让款是否已支付，如否，请说明原因，是否存在无法收回股权转让款的风险，西子洁能已采取或拟采取的保障措施。

　　(2)说明上述股权转让、注销子公司事项的具体会计处理，以及对西子洁能2023年度净利润的影响。

　　请年审会计师就上述问题(2)核查并发表明确意见。

　　4.年报显示，西子洁能货币资金期末余额384,066.60万元,受限资金期末余额为31,734.39万元,较期初增长159.59%，其中银行承兑汇票保证金期末余额为24,788.86万元,较期初增长173.98%。报告期末，西子洁能最近一年年末流动负债占总负债比例达80.14%，资产负债率达72.72%。

　　(1)请西子洁能说明银行承兑汇票保证金期末余额大幅增长的原因及合理性，票据规模是否与保证金规模相匹配，并说明银行承兑汇票的主要开具对象以及相应的用途(如采购等)。

　　(2)说明第三方支付平台款项的具体内容；涉诉冻结资金产生的原因，涉及的具体诉讼、诉讼进展及对公司可能产生的影响，西子洁能是否已计提预计负债。

　　(3)结合公司短期债务到期情况、期末可动用货币资金、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，分析西子洁能是否存在短期偿债风险，是否存在流动性风险。

　　(4)说明报告期末资产负债率较高的原因，并与同行业公司进行对比分析，说明西子洁能资本结构的合理性。

　　5.报告期末，西子洁能按组合计提坏账准备的应收账款余额为210,188.12万元，其中，云信、融信等数字化应收账款债权凭证账面余额7,606.36万元，坏账准备计提比例5.19%。按单项计提坏账准备的应收账款余额为7,563.9,1万元，其中，因客户经营困难、预计无法收回金额，对中卫市胜金北拓建材有限公司的3,080.89万元应收账款按照50%的比例计提坏账准备。

　　(1)请西子洁能说明云信、融信等数字化应收账款债权凭证的具体内容及形成原因，西子洁能对其计提坏账准备的依据及合理性。

　　(2)说明按单项计提坏账准备的应收账款形成原因、账龄以及信用风险变化等情况，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。

　　(3)说明按组合计提坏账准备的应收账款计提比例设置的依据及合理性，相关坏账准备的计提是否充分，是否存在以前年度计提不充分的情况。

　　(4)说明应收款项周转率近三年发生变化的原因，与同行业均值存在差异的原因及合理性。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　6.年报显示，西子洁能其他应收款按其他应收款款项性质分类，其中预付款项转入期末余额为24,130.76万元；按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款合计24,035.76万元，款项性质均为预付款转入，并且账龄均为5年以上。此外，西子洁能预付款项报告期末余额为56,596.88万元。

　　(1)请说明上述预付款项转入其他应收款的时间、转入原因，对应预付款的预付时间、形成原因以及交易对手方，是否与西子洁能5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否存在财务资助或资金占用的情形。

　　(2)说明按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款长期未收回的原因及西子洁能采取的追偿措施，相关坏账准备计提是否充分。

　　(3)说明报告期末预付款项的形成原因、交易背景以及交易对象，是否存在向关联方预付款项的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　7.年报显示，西子洁能2023年末长期股权投资余额54,735.18万元，计提减值准备4,804.62万元，其中，对浙江汉蓝环境科技有限公司计提减值准备2,044.93万元,该公司近三年持续亏损；对赫普能源科技股份有限公司计提减值准备2,759.69万元。

　　(1)请说明对浙江汉蓝环境科技有限公司长期股权投资计提减值准备的依据及合理性，是否存在前期减值准备计提不充分的情形。

　　(2)结合赫普能源科技股份有限公司的经营变化、投资策略等情况，说明对赫普能源科技股份有限公司长期股权投资计提减值准备的依据，减值准备的计提是否充分。

　　8.年报显示，西子洁能在建工程期末余额29,084.71万元，其中，浙江杭锅能源装备有限公司节能环保装备制造产业基地项目(以下称“杭锅能源项目”)期末账面余额为170.76万元，诸暨年产清洁能源装备300台套、锅炉辅机200台套项目(以下称“诸暨项目”)本期转入固定资产金额29,867.76万元。新能源科技制造产业基地项目资金来源为募集资金，报告期末项目进度为31.55%。

　　(1)请说明杭锅能源项目、诸暨项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，是否存在应转入固定资产而未及时转入的情形，相关资金是否存在被占用的情形。

　　(2)说明新能源科技制造产业基地项目的计划建设周期、建设内容以及完成期限，目前进展情况以及是否与项目计划存在重大差异，相关募集资金使用情况，是否存在募集资金使用异常或被占用的情形。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　9.年报显示，西子洁能投资性房地产期末账面价值为119,627.96万元，计提减值准备749.56万元；固定资产期末账面价值为186,199.98万元，其中在建工程转入62,336.15万元,处置或报废12,266.18万元,计提减值准备13,745.96万元；无形资产期末账面价值为50,779.06万元，计提减值准备1,937.83万元。

　　(1)请说明在建工程转入固定资产的条件、时点，转入时点是否及时，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　(2)结合投资性房地产、无形资产、报废及处置固定资产的具体情况，说明相关损益确认过程及减值准备的测试过程及关键参数，是否存在应计提而未计提减值情形，相关减值准备的计提是否充分、合理。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　10.年报显示，西子洁能因兰捷能源科技(上海)有限公司(以下简称“兰捷能源”)形成商誉11,895.26万元，本期期末确认兰捷能源商誉减值损失9,853.81万元，累计已确认商誉减值损失11,895.26万元。报告期兰捷能源营业收入为4,753.01万元，净利润为-2,507.792万元。2022年，兰捷能源亏损2,000万元。2024年4月9日西子洁能披露《关于孙公司申请破产的公告》称，兰捷能源的子公司Elpanneteknik Sweden AB(瑞典阿帕尼电能技术有限公司，以下简称“瑞典阿帕尼”)于近日向瑞典当地法院提出破产申请，已被法院宣告破产，并启动破产程序。

　　2022年1月4日，西子洁能披露《关于公司对外投资的公告》称，拟以现金方式受让交易对手方持有的兰捷能源34.67%股权，对应股权转让价款为7,800万元，同时拟向兰捷能源增资7,500万元。兰捷能源收益法评估值为2.33亿元，经双方协商确定兰捷能源投前估值2.25亿元。兰捷能源拟与瑞典阿帕尼的股东签订股权转让协议，兰捷能源将收购瑞典阿帕尼57%股权，交易完成后，兰捷能源持有瑞典阿帕尼的股权比例由23%增加至80%。兰捷能源是瑞典阿帕尼在中国区域唯一的设备销售及服务提供商。

　　瑞典阿帕尼与江苏宝馨科技股份有限公司(以下简称“宝馨科技”)存在纠纷，西子洁能于2024年1月12日披露公告称仲裁庭驳回宝馨科技及瑞典阿帕尼的全部损失赔偿要求。宝馨科技2024年1月13日披露公告称，仲裁庭裁定宝馨科技因瑞典阿帕尼错误终止行为而赢得宣告性救济。

　　(1)请结合兰捷能源2023年经营状况、在手订单、同行业可比公司业绩情况等，说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，说明是否与收购时、2022年商誉减值测试的参数存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，以前年度商誉减值计提是否充分。

　　(2)说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼57%股权的具体情况，包括交易对方、交易标的瑞典阿帕尼的评估价值(如有)、主要财务数据、交易对价及定价依据等，并说明交易对方是否与西子洁能5%以上股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

　　(3)说明针对瑞典阿帕尼与宝馨科技的纠纷，仲裁庭裁定宝馨科技赢得宣告性救济对西子洁能可能产生的影响，是否仍可能导致公司发生经济利益的流出；西子洁能受让兰捷能源股权、兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权时，是否审慎评估前述纠纷可能产生的影响。

　　(4)说明兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权的具体时间，结合兰捷能源收购瑞典阿帕尼股权前后，瑞典阿帕尼的业务经营情况、管理团队、所处行业及主要客户、财务状况等变化情况，说明瑞典阿帕尼破产的原因及合理性，瑞典阿帕尼破产对兰捷能源未来营业收入、净利润、现金流方面的影响；瑞典阿帕尼与兰捷能源、西子洁能之间是否有往来款，若有，说明往来款的形成原因、形成时点、具体构成，以及对该往来款的会计处理。

　　(5)说明西子洁能对兰捷能源7,500万元增资款的具体流向，是否存在被控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方占用的情形，是否存在流向其他方的情形。

　　(6)说明兰捷能源截至目前的经营情况，包括在手订单、经营团队等，结合行业情况、业务经营、客户变化等情况说明兰捷能源在西子洁能受让股权及增资的当年、次年连续发生亏损的原因及合理性，是否存在子公司失控的情形；西子洁能受让股权及增资是否审慎，是否存在其他应披露未披露的协议或安排。

　　请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

　　11.报告期末，西子洁能递延所得税资产余额32，592万元，较期初增长16.45%。

　　请西子洁能说明递延所得税资产期末余额增加的原因及合理性，并结合西子洁能盈利能力、可抵扣亏损等情况，说明西子洁能未来是否能够产生足额应纳所得额用于抵扣可抵扣暂时性差异，相关递延所得税资产确认是否谨慎、合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　12.报告期内，西子洁能营业外支出2,689.69万元。其中，赔偿支出1,787.73万元，相关情况为：西子洁能之子公司芜湖新能源公司与海外海(芜湖)能源科技有限公司(以下简称“海外海公司”)签订《租赁合同》，确定租期为8年；2023年，芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》，双方于2023年5月31日就解除《租赁合同》达成一致意见并签署解除协议，协议约定芜湖新能源公司应支付给海外海公司违约金1,800万元，不含税金额为1,651.38万元。

　　(1)请西子洁能说明上述租赁合同的主要内容和重要条款，结合违约条款说明违约金的计算方式、支付时点。

　　(2)说明芜湖新能源公司向海外海公司提出提前解除《租赁合同》的原因及必要性。

（文章来源：读创）