证监会日前更新披露的一则行政处罚决定书显示，证监会对时任数知科技董事长、法定代表人，上海诺牧投资中心（有限合伙，以下简称“上海诺牧”）实际控制人张志勇内幕交易“数知科技”行为进行了立案调查、审理，发现张志勇作为上市公司董事长从事内幕交易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣。最终，证监会决定对张志勇没收违法所得502.70万元，并处以3016.18万元的罚款，并对张志勇采取终身市场禁入措施。

图片来源：证监会网站

　　张志勇辩称，该案交易方式为大宗交易，并非二级市场竞价交易，与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交易。

　　对此，证监会表示，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。

　　非法获利502.70万元

　　经查明，2016年，数知科技公告拟收购Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）100%股权，相关收购工作于2017年完成，因收购BBHI形成商誉金额562767.71万元（人民币）。

　　2020年一季度开始，受BBHI业绩下滑影响，数知科技的经营情况开始变差。2020年7月后，数知科技开始考虑是否在年底对BBHI等四家全资子公司进行商誉减值。张志勇等经过讨论认为如果该年三四季度经营情况有好转，商誉减值金额可能会比较小，如果没有好转，商誉减值金额可能会有几十个亿。

　　2020年10月29日，数知科技发布的三季报显示，净利润较上年同期减少96.66%，包括BBHI在内的子公司业绩情况不理想。结合相关因素，预计BBHI的经营情况将有非常大的不确定性，张志勇开始考虑实施商誉减值。

　　2020年12月20日左右，张志勇前往深交所汇报商誉减值测试结果，深交所要求数知科技依法依规公告商誉减值事项。

　　2020年12月23日，数知科技发布《关于子公司经营业绩下滑暨存在商誉减值风险的提示公告》，公告称四家全资子公司2020年经营状况持续恶化，预计2020年度将计提商誉减值约56亿元至61亿元。

　　证监会认为，数知科技巨额计提商誉减值导致公司巨额亏损事项属于《证券法》第八十条第二款第五项规定的“公司发生重大亏损或者重大损失”的重大事件，在公开前属于《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息形成于2020年10月29日，至2020年12月23日公开。张志勇为内幕信息知情人。

　　张志勇作为数知科技董事长、法定代表人，系该案法定内幕信息知情人，并且其积极组织推动实施商誉减值相关事宜，知悉内幕信息。

　　根据行政处罚决定书，张志勇对“张某”“上海诺牧”证券账户具有交易决策权。张志勇与张某系夫妻关系，张志勇为上海诺牧实际控制人，内幕信息敏感期内，“张某”“上海诺牧”证券账户交易“数知科技”的行为由张志勇决策，并由其安排上海诺牧工作人员具体操作办理。“张某”“上海诺牧”证券账户涉案资金来源及去向均指向张志勇实际控制的银行账户。

　　内幕信息敏感期内，“张某”“上海诺牧”证券账户通过大宗交易卖出“数知科技”1970万股，成交金额1.24亿元，违法所得为502.7万元。

　　证监会认为，张志勇的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法

　　在听证过程中，张志勇提出多项申辩意见，请求免于处罚。

　　当事人认为，其股份减持是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行，减持股份所得资金也确实用于上述还款，具有正当理由，可以构成内幕交易违法阻却事由；其股份减持行为不符合内幕交易的典型特征，不具有异常性；该案交易方式为大宗交易，并非二级市场竞价交易，与典型的内幕交易存在实质性区别，不应认定为内幕交易；本次量罚明显畸重，不符合过罚相当原则和行政处罚目的。

　　经复核，证监会对当事人上述申辩意见不予采纳。

　　证监会认为，张志勇提出的抗辩理由不构成违法阻却事由。张志勇所谓“减持行为是在券商质押还款及归还上市公司占款压力下被动进行，减持所得资金也确实用于上述还款”的说法，系其关于内幕交易动机的辩解，不属于“正当理由”。张志勇作为上市公司董事长，在知悉内幕信息的情况下，应当遵守在信息公开前不得买卖涉案股票的规定。即使其减持是为了还款，亦应在上市公司公告相关事项后再减持。张志勇在内幕信息公开前卖出股票，利用该内幕信息获取了额外收益，侵害了其他投资者利益，相关行为构成内幕交易。

　　张志勇系内幕信息知情人从事内幕交易，其涉案交易行为也存在明显异常。张志勇主观上利用内幕信息获利意图明显。张志勇控制的“张某”“上海诺牧”账户卖出“数知科技”的行为与内幕信息的形成过程高度匹配。张志勇以“打折”方式吸引受让方承接股票，以促成交易，其减持的迫切程度高，相关交易行为存在明显异常。

　　证监会还指出，大宗交易属于股票交易方式之一，在大宗交易中利用内幕信息从事内幕交易构成违法。

　　此外，该案量罚适当。张志勇作为上市公司董事长从事内幕交易，交易金额高达1.24亿元，情节恶劣。

　　最终，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定，对张志勇没收违法所得502.7万元，并处以3016.18万元的罚款。

　　此前，张志勇于2023年4月25日被证监会采取市场禁入措施。此次，证监会决定，对张志勇采取终身的市场禁入措施。

图片来源：证监会网站

（文章来源：中国证券报）