1月16日晚间，宁夏建材发布公告称，上交所重组委对公司提交的换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（下称“中建信息”）及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易进行审议，因本次交易不符合重组条件或信息披露要求，重组被否。

　　受此消息影响，1月17日，宁波建材和中建信息都股价大跌。宁夏建材开盘即跌停，股价为17.4元；中建信息的收盘价则为15.34元，大跌25.35%。

　　值得一提的是，上述重组事项为2024年上交所审议的首起重组。

　　解决同业竞争问题

　　本次交易最早可以追溯到2017年。

　　由于宁夏建材与天山股份主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，存在同业竞争问题。彼时，作为宁夏建材与天山股份、中建信息的控股股东，中国建材就曾承诺解决同业竞争问题。

　　2022年4月，宁夏建材首次披露了交易方案，本次交易分为三部分进行。

　　第一部分为换股吸收合并，即宁夏建材向中建信息全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息，本次吸收合并交易对价为22.94亿元。合并完成后，中建信息将终止在新三板挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产负债、业务、合同、资质、人员等，中建信息最终将注销法人资格。

　　第二部分为资产出售。上市公司天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马进行增资，增资金额为27.18亿元。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。

　　此外，截至本报告书签署日，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。根据《重大资产出售协议》及其补充协议，为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。

　　第三部分为募集配套资金。拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元，所募资金用于补充公司流动资金或偿还债务、支付重组费用。

　　值得一提的是，本次换股吸收合并、资产出售互为前提条件，其中任何一项未能实施，则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和资产出售不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合并和资产出售的实施。

　　三大问题存疑

　　事实上，自2016年以来，中央和地方发布多项化解过剩产能压力的水泥行业政策，相关文件还明确提出，通过推进联合重组压减过剩产能。水泥行业区域整合如火如荼，中国建材与中材股份合并、金隅冀东重组、华新水泥收购拉法基水泥资产、天山股份重大资产重组等多起行业整合陆续上演。

　　然而，宁夏建材上述交易事项未能通过上交所重组委审核。重组委会议现场问询的主要问题包括以下三点：

　　一是请上市公司代表说明通过让渡水泥业务控制权而非出售全部股权的方式分步置出水泥业务的原因，上市公司三年内将剩余水泥业务出售给天山股份的可实现性。

　　二是请上市公司代表结合应收账款规模、账龄、涉诉情况、期后回款、逾期客户的经营情况和信用状况、同行业可比公司情况等，说明中建信息应收账款回款是否存在重大不确定性，应收账款坏账准备计提是否充分。

　　三是请上市公司代表结合中建信息业务模式、上市公司本次交易前后主要财务指标变化情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

　　对此，涉及此次交易的宁夏建材、天山股份均表示，交易各方将对本次方案进行审慎研究，并尽快对是否修改或终止本次方案作出决定。

　　在业绩面上，无论是宁夏建材、中建信息还是天山股份，均表现不尽如人意。

　　2019-2022年，宁夏建材的营业收入分别为47.90亿元、51.10亿元、57.83亿元、86.58亿元，净利润分别为8.45亿元、10.49亿元、8.67亿元、5.78亿元。

　　2023年前三季度，宁夏建材实现营收74.88亿元，同比增长15.73%；归母净利润2.92亿元，同比下降51.24%。

　　整体来看，虽然宁夏建材的收入持续增长，但是净利润却反向下滑，且下滑幅度有所增长。

　　2019-2022年，中建信息的营业收入分别为166.02亿元、205.34亿元、180.09亿元、187.15亿元，净利润分别为2.98亿元、3.32亿元、3.15亿元、0.89亿元。

　　2023年上半年，中建信息实现营业收入69.03亿元，同比下降4.58%；净利润1.28亿元，同比增长25.49%。

　　可以看出，本次吸收合并事项，一方面是解决同业竞争问题，另一方面也试图改善宁夏建材的业绩，扭转下滑趋势。

　　但中建信息的业绩较为不稳定，吸收合并后对于能否改善宁夏建材的财务状况不确定性较高。

　　此外，中建信息的应收账款规模一直处于较高的水平，2019-2022年分别为62.90亿元、76.42亿元、76.01亿元、84亿元，2022年应收账款占营业收入的比重高达45%。这也让中建信息的业绩含金量大幅下滑。

　　如今吸收合并中建信息被否，业绩持续下滑的宁夏建材又将何去何处？

　　并购过会率提高

　　从并购重组市场来看，2023年全年，证监会并购重组委以及沪深交易所并购重组委共计审核了27起重组事项，25起过会，1起暂缓审议，1起被否，并购重组过会率为92.6%。

　　对比2022年，重组上会的企业数量明显下滑，但过会率有所提高。

　　2023年被否的重组事项，则是大地海洋收购虎哥环境100%股权被否。

　　并购重组委的现场问询主要涉及两大问题。一方面，大地海洋本次拟收购标的公司100%股权，其资产定价的公允性存疑；另一方面，上市公司对虎哥环境报告期内（2020年至2022年）内存在资金占用、第三方代收货款和转贷等涉嫌违规事项，未予以及时披露。

　　2021年9月28日，大地海洋通过IPO登陆A股市场，2022年1月9日晚间，公司发布因筹划重大资产重组停牌公告，相距仅过三个月。半个月后，公司披露重组预案。

　　根据公司公告，大地海洋收购标的公司虎哥环境100%股权的交易对价为9.10亿元。

　　上述交易对价的定价基础为截至2022年4月30日（评估基准日）天津中联资产评估有限责任公司以收益法对虎哥环境100%股东权益的资产评估价值，即9.10亿元。

　　截至评估基准日，虎哥环境全部股东权益账面价值为1.08亿元，上述资产评估值溢价率高达743.13%。

（文章来源：国际金融报）