北京证券交易所上市委员会2023年第21次审议会议于2023年5月10日上午召开，审议结果显示，广州聚合新材料科技股份有限公司（简称“聚合科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。这是今年过会的第103家企业。

　　聚合科技本次发行的保荐机构为第一创业证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为郑颖怡、辛坤艳。这是一创投行今年保荐成功的第2单IPO项目。此前，4月7日，一创投行保荐的四川六九一二通信技术股份有限公司过会。

　　聚合科技主营业务为风电叶片用环氧树脂、电子封装用环氧树脂、粉末涂料、有机硅树脂和其他新型复合材料等产品的研发、生产和销售，公司产品被广泛应用于风力发电叶片、新能源汽车、免维护铅酸蓄电池、电子元器件、LED封装、薄膜电容器、照明灯具、防水电源、模具、工艺品、工程、运动器材和汽车轻量化等领域，起到浸润纤维、灌注、绝缘、保护、密封、粘接、防潮和装饰等作用。

　　截至招股说明书签署日，Polystar持有公司59.18%股份，为公司的控股股东。谭军持有Polystar 100%股权，通过Polystar间接持有聚合科技59.18%股权，为聚合科技实际控制人。

　　聚合科技本次公开发行股票数量不超过1454.8088万股（含本数，未考虑超额配售选择权行使的情况）；不超过1673.0288万股（含本数，全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%，即不超过218.22万股（含本数）。聚合科技拟募集资金2.13亿元，用于树脂类新材料生产及技术改造项目（第二期）、10000吨树脂类新材料新建项目、研发中心建设项目、补充流动资金。

　　审议意见

　　1.请发行人：（1）准确披露报告期内向明阳智能销售量波动、与竞争对手惠柏新材相对份额变动的主要原因，在产品性能、信用政策、结算方式、生产工艺、原材料等均无重大差异的情况下，向明阳智能销售同类产品销售价格持续高于惠柏新材的原因。（2）充分披露第一大客户明阳智能业绩大幅下滑对发行人经营业绩及持续经营能力的影响，并作充分的重大事项提示。请保荐机构核查发行人与明阳智能及其关联方是否存在正常购销以外的其他资金往来或利益安排并发表明确意见。

　　2.请发行人：（1）结合同行业可比公司情况，说明并披露报告期内127型号、128型号原材料配方切换的具体情况、合理性及原材料配方切换对发行人工艺流程、产品质量、价格、成本、毛利率及经营业绩的影响。（2）结合127型号、128型号原材料在报告期内市场供需关系及价格差异，详细披露发行人报告期内仅在2020年6-12月向韩国锦湖持续低价大量采购原材料的具体型号及原因，未直接向长春化工等国内供应商采购128型号原材料的原因，韩国锦湖未直接或通过扬农锦湖向国内其他同行业公司以相同低价销售128型号原材料的原因及商业合理性。（3）补充说明2020年模拟测算的发行人全部向国内供应商采购后毛利率仍高于同行业公司的原因及合理性。请保荐机构补充核查韩国锦湖同期在韩国境内、国内其他客户销售同型号产品的销售价格是否与向发行人销售价格存在明显差异并发表明确意见。

　　3.请发行人充分披露2022年与明阳智能签订的《风力发电机叶片原材料采购合同》的有效期及依据。

　　审议会议提出问询的主要问题

　　1.关于业绩下滑。根据申报文件：（1）2020年至2022年，发行人向第一大客户明阳智能销售占比分别为61.53%、65.52%、52.42%，发行人和竞争对手惠柏新材为明阳智能主要供应商，发行人相对份额分别为27.16%、38.90%、27.90%，2022年占比下滑较大。报告期内发行人和惠柏新材在明阳智能的相对份额的对比为1:2.68、1:1.57、1:2.58。（2）2020年风电行业经历“抢装潮”，2021年发行人产量及售价均大幅增加。（3）2022年由于明阳智能叶型切换导致发行人风电叶片用环氧树脂销量下降。请发行人：（1）说明2020年风电行业“抢装潮”后，2021年发行人收入及产量大幅增加的合理性，与同行业公司及下游客户的产量及收入是否匹配。

　　说明2021年向明阳智能销售相对份额提升的原因，是否具有可持续性。（2）说明客户叶型切换影响下，采购份额是否逐步转向惠柏新材等其他供应商，发行人2022年销售相对份额降低而竞争对手惠柏新材销售未降反升的原因，并分析发行人2022年收入下降原因披露的准确性。（3）说明影响明阳智能向发行人或惠柏新材采购的具体因素；说明发行人争取明阳智能销售份额的策略及实施效果，是否存在以低价或宽松信用政策获取市场份额的情况，分析对经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师补充核查报告期内收入、成本的真实性、完整性，是否存在跨期确认收入、结转成本的情况，是否存在资金体外循环，并发表明确意见。

　　2．关于持续经营能力。根据申报文件：（1）2021年原材料采购价格大幅上涨，导致发行人归属于母公司所有者的净利润较2020年下降20.81%，2022年受下游客户叶型切换等影响，预计发行人归属于母公司所有者的净利润较2021年同比减少33.59%。（2）发行人向明阳智能的销售金额占当期营业收入比例分别为41.77%、61.53%、65.52%和52.42%。（3）公开信息显示，明阳智能2023年一季度营业收入同比下降61.84%，归属于上市公司股东的净利润为-2.26亿元，同比下降116.07%。（4）根据问询回复，截至2023年2月发行人的在手订单量明显回升并已超过2022年上半年销量，发行人业绩下滑趋势已得到有效改善。请发行人：（1）结合对第一大客户重大依赖情况及主要客户最新业绩变动情况、在手订单变动及最新执行情况、应收账款最新回收情况、资产减值准备计提情况、期后业绩变动情况、同行业公司最新业绩变动情况、风电行业周期性特征及相关政策变动情况、原材料价格波动及毛利率变动趋势情况等，详细分析并说明发行人业绩是否存在持续下滑风险、持续经营能力是否面临重大不利变化、是否具有面向市场独立持续经营的能力。（2）说明报告期以来，与明阳智能签订的历次框架协议的主要条款，与明阳智能各基地签订订单的条件，在手订单是否覆盖其所有基地。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

　　3.关于锦湖相关原材料采购。根据申报文件及公开信息：（1）报告期各期发行人前五大供应商变动较大，扬农锦湖各期均为发行人环氧树脂主要供应商，KUMHOP&BCHEMICALSINC（以下简称韩国锦湖）持有扬农锦湖50%的股权。（2）韩国锦湖是韩国主要的环氧树脂制造商，从2020年6月开始，发行人的环氧树脂主要直接向韩国锦湖采购，导致发行人采购的基础环氧树脂均价与国内市场均价存在较大差异，进而导致2020年发行人毛利率显著高于惠柏新材等同行业公司。（3）根据韩国锦湖与扬农锦湖于2020年6月、

　　9月签订的合同，韩国锦湖向扬农锦湖销售的环氧树脂价格为1900美元/吨。同时期，韩国锦湖向发行人的销售价格在1760-1950美元/吨。请发行人：（1）结合前十大供应商采购及变动情况，说明报告期内发行人供应商选取的标准，供应商变动较大的原因及合理性，对发行人的账期及结算方式，是否符合行业惯例，如何在供应商频繁变动情况下保持产品质量稳定。（2）补充说明发行人2020年6-12月双酚A环氧树脂进口型号、价格；结合2020年6-12月韩国锦湖在韩国的市场售价等，补充说明发行人进口价格低于当期国内其他公司韩国进口环氧树脂均价且低于当期广东省自韩国进口环氧树脂均价的合理性。（3）说明发行人与供应商韩国锦湖、扬农锦湖及其关联方的合作背景，扬农锦湖向发行人提供的原材料是否为从韩国锦湖采购；结合扬农锦湖、韩国锦湖的关联关系，说明报告期内各期发行人从扬农锦湖采购数量及单价的变动情况，是否存在通过扬农锦湖与韩国锦湖跨期调节采购金额的情况；按月份比较2020至2021年发行人从韩国锦湖与从国内供应商采购原材料的订单数量、价格，量化分析发行人从韩国锦湖采购低价原材料对毛利率的影响。结合报告期内发行人与韩国锦湖、其他主要供应商的合作条款、采购类型、交易价格的差异比较、双方资金往来情况、同行业可比公司从韩国进口环氧树脂的情形、发行人申报创业板及撤回的情况，进一步说明发行人从韩国锦湖采购基础环氧树脂价格的公允性，发行人与扬农锦湖、韩国锦湖是否存在其他利益安排。（4）说明扬农锦湖、韩国锦湖是否为同行业其他公司供应环氧树脂，并比较供应单价与发行人采购价格是否存在显著差异；说明扬农锦湖、韩国锦湖2020年是否同时向发行人供应环氧树脂，价格是否存在差异及原因；韩国锦湖未通过扬农锦湖向发行人供应环氧树脂而采取直接供应的原因及合理性。请保荐机构、申报会计师说明对各期新增供应商履行的核查程序，对采购真实性及价格公允性的核查意见。请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

　　4.关于原材料替换。根据申报文件：发行人于2019年通过对配方调整，在不影响最终产品达到使用要求的情况下，以型号128基础环氧树脂代替型号127基础环氧树脂。请发行人结合目前国内生产风电叶片使用的基础环氧树脂主要型号、报告期各期发行人采购及使用型号127、型号128基础环氧树脂的生产及对应产成品的销售情况、同行业可比公司使用128型号替代127型号基础环氧树脂情形，说明公司以型号128基础环氧树脂代替型号127基础环氧树脂的具体情况、合理性，是否存在退换货情形，以及原材料替换对公司产品成本、销售价格、产品毛利率、经营业绩的影响。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

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（文章来源：中国经济网）