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豆神教育低价卖子公司却高额业绩承诺引质疑 面临商誉减值风险

2020年12月18日 17:55
来源: 财经网

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原标题:资本动态 | 豆神教育低价卖子公司却高额业绩承诺引质疑,面临商誉减值风险

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  近期,豆神教育公告表示,将以2.5亿元为价格出售江南信安100%股权,而江南信安是2016年被豆神教育4.04亿收购得来。同时,豆神教育做出了高额业绩承诺,江南信安三年累计实现净利润不低于9500万,如未兑现将以现金提供补偿。而在2019年,江南信安的净利润仅为78.25万元。随后,豆神教育就因上述交易事件收到了深交所的关注函,以及被中证中小投资者服务中心质疑。

  值得注意的是,豆神教育还面临较大的商誉减值压力,主要原因在于,豆神教育的前身立思辰的主业为信息安全业务,近年向教育行业转型,2016年后收购了数十家教育公司,积累了较多的商誉。2018年末,商誉的账面原值为39.96亿元,商誉减值准备余额为10.76亿元。2020年中报,豆神教育仍披露公司存在商誉减值风险。

  豆神教育高额业绩承诺转让子公司引争议

  近期,豆神教育披露了《关于拟签署下属子公司股权转让协议的公告》(以下简称《公告》),称拟将全资子公司江南信安(北京)科技有限公司(以下简称“江南信安”)100%股权转让给共青城众智投资管理合伙企业(有限合伙)、中国中电国际信息服务有限公司、北京奇安创业投资合伙企业(有限合伙)及马莉。此前,2016年,豆神教育以4.04亿元对价收购的江南信安(北京)科技有限公司的100%股权,此次出售价格为2.5亿元。

  同时,豆神教育还承诺,江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万,三年累计实现净利润不低于9500万,如未实现前述承诺,上市公司应以现金提供补偿。

  据信息,豆神教育主营教育与信息安全两大业务,公司计划分拆信息安全业务相关资产,就相关事项公司已与交易对方达成初步意向,未来公司将聚焦教育业务,致力打造教育科技集团。在智慧教育领域,公司业务包括区域教育云、智慧校园顶层设计、校本课程及核心学科应用服务等。

  消息公布后,迅速引发广泛争议,不久,豆神教育就收到了深交所的关注函,关注函要求豆神教育说明以下问题:

  一是,本次转让江南信安100%股权的交易作价为2.5亿元,江南信安系你公司2016年发行股份及支付现金收购的资产,收购价格为4.04亿元。深交所要求豆神教育说明较收购时作价大幅下降的原因和合理性,交易作价是否公允。

  二是,豆神教育承诺江南信安在2021年至2023年实现的净利润分别不低于2700万、3100万和3700万,三年累计实现净利润不低于9500万,如未实现前述承诺,上市公司应以现金提供补偿。深交所发现,江南信安2019年和2020年1-9月分别实现净利润78.25万元和-410.86万元。深交所要求豆神教育说明,业绩承诺及补偿条款设置的合理性和可实现性。

  12月16日晚,作为上市公司的股东和投资者保护公益机构,中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)公开发表《投服中心四问豆神教育:资产出售逻辑为何如此令人费解?》,认为本次资产出售逻辑存在诸多令人费解之处,可能损害上市公司及投资者的权益,向豆神教育提出了四个问题:

  一是上市公司为何在自身盈利能力较弱的情况下,拟出售有信心迎来业绩反转的江南信安?二是上市公司无法对江南信安施加重要影响的情况下,为其业绩做出高额承诺的底气从何而来?三是一场本应充分博弈的公平交易,为何由上市公司独自承担理论上没有上限的风险?四是独立董事认为本次股权转让不损害上市公司及投资者利益的依据是什么?

  业绩下降,面临商誉减值压力

  豆神教育的前身,是北京立思辰办公设备有限公司,公司的主业为信息安全,2009年,立思辰正式上市,2013年立思辰开始向教育领域转型,2020年8月,“北京立思辰科技股份有限公司”正式更名为“豆神教育科技(北京)股份有限公司”,证券简称由“立思辰”更名为“豆神教育”。

  改名后,豆神教育披露的首份财报,即展现了公司的业绩面临较大压力。2020年上半年,豆神教育的营收为7.13亿元,同比下降21%,归属于上市公司股东的净利润为-9471.53万元,同比下降341.86%。对于公司业绩下降的原因,豆神教育表示,报告期内,受新型冠状病毒疫情影响,北京地区学校二季度继续停课,公司除大语文之外的教育信息化业务大量集中于北京,仍处于暂时停滞的状态,导致公司收入和净利润大幅下降。

  2020年三季报,豆神教育的业绩仍然延续了亏损的态势,2020前三季度,豆神教育的营收为13.03亿元,同比下降1.65%,归属母公司的净利润为-9350万元,同比下降257.09%。

  值得注意的是,豆神教育的头顶上还悬着一把利剑,即公司积累的商誉。2016年后,豆神教育的前身立思辰大举收购教育公司,希望加快公司转型教育的进程,收购公司数量达到数十家。然而,这种激进的转型方式在2018年便产生了负面影响,2018年公司实现营业收入19.52亿元,比上年同期减少9.66%;实现归属于上市公司股东的净利润-13.92亿元,比上年同期减少786.87%。

  导致立思辰出现了上市以来首次亏损的原因,就包括商誉计提了较多减值准备,截止2018年12月31日,立思辰公司合并财务报表中商誉的账面原值为39.96亿元,商誉减值准备余额为10.76亿元。

  此次引发较大争议事件的标的江南信安,在2018年也发生了较大幅度的商誉减值,纳入商誉减值测试范围含商誉在内的在资产组账面价值为 3.66亿元,减值 1.81亿元。

  在2020年中报中,豆神教育仍在表示,公司已充分意识到潜在的商誉减值风险,并从收购源头开始控制风险。公司在2018年度、2019年度已计提部分商誉减值。

(文章来源:财经网)

(责任编辑:DF381)

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