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　　近年来，中体产业(600158)一直在推进重大资产重组事项，其拟通过发行股份及支付现金的方式，购买中体彩科技、中体彩印务等公司股权，将彩票类业务注入上市公司。

　　2019年6月，中体产业重大资产重组事项被证监会否决，但中体产业并未放弃，公司表示，拟在修改、补充完善交易方案后，重新提交证监会审核。

　　近日，中体产业公布了调整后的交易方案。证券时报记者注意到，调整后的方案仅对重组标的资产作价、业绩承诺时间等进行了少许调整，此前导致中体产业重组被否的关联交易、资产权属不清晰等“老问题”依然存在。

　　再度推进重组

　　2018年12月7日，中体产业公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权以及国体认证62%股权，并通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权，此次交易标的资产作价约10.8亿元。

　　2019年6月26日，证监会上市公司并购重组审核委员会开会审议，中体产业此次发行股份购买资产未获通过。主要原因是，并购重组委认为，中体产业此次重组交易标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易。

　　重组被否后不久，中体产业就公告称，将结合实际情况，协同相关中介机构，进一步修改、补充、完善本次交易方案及相关申报材料，待相关工作完成后将重新提交证监会审核。

　　2019年11月13日，中体产业公告称，公司协同交易对方及中介机构，对并购重组委对公司本次重组的审核意见进行了认真研究与落实，进一步修改、补充完善了交易方案及相关申报材料，拟重新提交证监会审核，中体产业正式开始二度重组进程。

　　随后，中体产业于2019年12月27日公告，财政部已出具同意函，原则同意中体产业资产重组调整方案。调整后的重组方案已于2020年1月14日公布，相比此前的方案，调整后的方案最显著的变化在于交易价格。

　　调整前，中体彩科技等标的资产作价10.8亿元，其中中体产业以股份和现金分别支付5.5亿元、5.3亿元；调整后，中体彩科技等标的资产作价10.57亿元，其中股份支付、现金支付对价分别为5.37亿元、5.2亿元。

　　交易价格变更后，中体产业原计划发行股份支付对价的数量也由7191.8万股减少至7021.2万股；募集配套资金金额从不超过5.5亿元变更为不超过5.37亿元。

　　除此之外，新的重组方案还对部分标的的利润补偿期间、利润承诺数额进行了调整，但这主要是因为第二次重组时间发生变化，相应对利润补偿期间等作出顺延调整，未涉及根本性调整。

　　老问题依然存在

　　或许是考虑到资产权属、关联交易问题曾导致公司重组被否，在推进二次重组之前，中体产业发布了一份公告，说明其对此前未通过并购重组委审核事项的落实情况。

　　对于交易完成后将增加上市公司关联交易的问题，中体产业称，交易完成后，上市公司备考口径2018年度关联销售规模占总营收的比例为22.72%，未超过30%；且中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心之间的关联交易定价具有公允性。

　　中体产业还表示，国家体育彩票中心持有中体彩科技、中体彩印务股权，具有体育彩票行业历史沿革及现实管理的必要性，且为体育产业市场化改革进程中的阶段性安排。

　　中体产业由此得出结论：由于我国体育彩票行业的特点及历史原因，中体彩科技、中体彩印务与国家体育彩票中心的关联交易将在一定时期内持续存在，因此其关联交易具有必要性、定价公允，不存在通过关联交易损害上市公司及投资者利益的情形。

　　实际上，这与中体产业首次推进重组时的回复差别不大。2019年5月，中体产业回复证监会对公司重组的一次反馈意见，其主要结论即中体彩科技、中体彩印务关联交易具有必要性，定价具有公允性。但显然，中体产业的说法并未打消并购重组委的疑虑。

　　对于并购重组委质疑的部分资产权属不清晰问题，中体产业也进行了回应。

　　该问题主要涉及评估报告账面列示的位于北京市朝阳区的一栋综合楼，该综合楼土地使用权证、房屋所有权证证载权利人均为中体彩科技，但在财政部的相关文件中，该房产产权应归国家体育总局体育彩票管理中心所有。

　　中体产业在公告中分析了该综合楼的产权变更背景，并指出该综合楼目前已经开始办理产权变更手续，这与中体产业此前的回复也基本相同。

　　而关键问题在于，目前该资产产权变更方案和报告仍在体育总局和财政部审批中，且审批时间较长，其最终权属仍未能落定，资产权属不清晰问题，依然可能成为中体产业重组再次上会时的“绊脚石”。

（文章来源：证券时报）