自披露拟斥资10亿元收购“自如”家具供应商劲美智能后，亚振家居(603389)备受关注，上市公司股价短暂冲高后逐步回落到收购披露前水平。1月19日晚间，亚振家居公告上交所问询函，就收购标的经营模式、估值合理性以及收购支付能力等方面提出问题，上交所要求上市公司五个交易日内作出回复。
追问自如供应商底细
根据1月6日披露的收购预案，亚振家居拟通过发行股份及支付现金相结合的方式收购劲美智能全部股权，其中股份支付不高于60%的交易对价；各方初步确认标的公司全部股权的预估值不超过10亿元，以此为交易作价。本次交易构成上市公司重大资产重组，但交易完成后预计上市公司控股股东、实际控制人仍保持不变，因此不构成重组上市。
e公司记者注意到，标的公司劲美智能市场集中在公寓家具行业，供应“自如”系房屋租赁平台和碧桂园旗下的家居公司。
本次问询函中，上交所还要求补充标的公司自成立以来五大客户名称、销售金额及其占整体收入比重，与“自如”平台及碧桂园旗下家居公司开展销售业务金额及占整体收入比重；就标的公司与“自如”平台的合作模式、合同签署日期，合同期限，同时结合标的公司所处行业情况、市场份额及核心竞争力等情况，上交所要求说明未来长租公寓行业波动是否会对标的公司业绩持续经营能力造成重大不利影响。
从产品定位差异方面上，上交所指出标的公司作为公寓家具供应商，主要定位中低端产品；而上市目前主要从事海派家具产品的研发、生产与销售，覆盖中高端细分市场，要求说明本次交易的协同效应的具体表现及实现方式，以及收购后的整合计划、管理措施等问题。
另外，上交所要求补充披露2019年标的公司增收不增利的原因，以及同期经营活动现金流净额与同期收入、利润趋势相反，要求说明财务指标走势产生背离的原因及合理性，并补充标的公司2016年以来历年财务数据。
根据业绩承诺，标的公司2020年、2021年、2022年实现净利润分别不低于9000万元、11000万元、13000万元；但是标的公司2019年净利润与业绩承诺数据存在一定距离。交易所要求请结合在手订单、客户数量、合同金额等因素，说明本次交易业绩承诺大幅增长的原因及合理性。
此外，上交所还注意到双方就标的公司的应收账款情况作出特别约定。上交所询问标的公司是否存在应收账款回收进度较慢等情况，并要求补充披露标的资产的应收账款详细情况。
问询溢价5倍收购支付能力
除了标的公司详情，上交所还就交易估值以及上市公司的支付能力等情况进一步问询。
预案披露，标的公司2019年净资产余额1.56亿元，按照本次交易的暂定不超过10亿元交易作价测算，则本次交易的净资产溢价率将高达541.62%。另一方面，报告期内标的资产负债率分别为79.54%、32.07%，均高于同期上市公司资产负债率。
对此，交易所要求上市公司结合相关可比交易作价、标的公司行业环境、行业地位、业绩表现、核心竞争力等情况，补充说明本次交易净资产溢价率合理性，并测算形成商誉的具体金额，以及对上市公司资产负债结构、营运资金和财务稳定性的影响，提示相关风险。
三季报显示，亚振家居2019年三季度末货币资金余额为7772.06万元，上交所要求结合当前非受限货币资金情况，补充说明如无法顺利募集资金将如何支付现金对价，以及对上市公司资产负债率、财务费用的影响。
另外，上市公司2018年以及2019年前三季度均处于亏损，总市值约16亿元，控股股东持股64.12%。上交所要求结合上市公司经营、业绩和财务情况，进一步说明实施本次收购的目的和意图，相关交易是否有利于提高上市公司质量。
（文章来源：证券时报）
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